ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2024 року 
м. Київ

cправа № 921/391/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Случ О. В. - головуючий, Волковицька Н. О., Могил С. К.,
за участю секретаря судового засідання - Амірханяна Р. К.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод"
на рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.01.2024 (суддя Андрусик   Н.   О.)
і постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2024 (головуючий суддя Якімець Г. Г., судді Бойко С. М., Бонк Т. Б.)
у справі № 921/391/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тіара Компані"
про витребування майна з чужого незаконного володіння,
(у судовому засіданні взяли участь представники: позивача - Розанова О. З., відповідача - Накельський Ю. Б.) 

СУТЬ СПОРУ
1.          Позивач звернувся до суду з віндикаційним позовом, в якому просив витребувати із незаконного володіння відповідача майно.
2.          Суди першої та апеляційної інстанцій дійшли висновку про порушення прав позивача, проте, у зв`язку із пропуском позовної давності без поважних причин, відмовили у задоволенні позовних вимог.
3.          Під час касаційного розгляду справи перед Верховним Судом постало питання, чи є поважною причиною пропуску позивачем позовної давності розгляд судами різних спорів, які прямо або опосередковано стосуються предмету спору у справі, що розглядається, у яких позивач виступав як позивачем, так і відповідачем, які розглядались як в межах позовної давності, так і поза її межами?
4.          За результатом розгляду касаційної скарги, поданої позивачем, Верховний Суд прийшов до висновку про необхідність залишення оскаржуваних судових рішень без змін, про що детально зазначено у цій постанові.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Узагальнений зміст і підстави позовних вимог
5.          Товариство з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" (далі також - позивач, скаржник) звернулося до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тіара компані" (далі також - відповідач) про витребування із незаконного володіння відповідача об`єктів нерухомого майна, а саме: картоплесховища № 1, І-ша черга (ємність 25 тис. тонн, площею 9 648,8 кв. м) та картоплесховища № 2, ІІ-га черга (ємність 25 тис. тонн, площею 9 651,8 кв. м), розташованих за адресою: вул. Центральна, 57-Б, с. Товстеньке Чортківського району Тернопільської області.
6.          В обґрунтування позову позивач зазначає, що спірне майно вибуло з володіння поза його волею внаслідок укладення договору купівлі-продажу від 30.12.2014 між позивачем як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент" як покупцем. Судовим рішенням у справі № 921/145/17-г/14 встановлено, що волевиявлення учасників позивача на укладення цього правочину не було, відповідно ці обставини дають підстави згідно з положеннями статей 387, 388 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) витребувати майно у кінцевого володільця - відповідача. Водночас позивач звертає увагу на те, що визначення способу захисту порушених майнових прав при зверненні до суду з цим позовом ним здійснено з урахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 29.06.2022 у справі № 921/174/21.
Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій
7.          Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16.01.2024 у справі № 921/391/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2024, у задоволенні позову відмовлено.
8.          Рішення судів попередніх інстанцій мотивовано тим, що у спірних правовідносинах порушено право позивача, однак, у зв`язку зі спливом позовної давності суди відмовили у задоволенні позову, при цьому, дійшли висновку, що зазначені позивачем причини пропуску такого строку не є поважними.
Касаційна скарга
9.          Не погодившись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи касаційної скарги
10.          Скаржник в якості підстави касаційного оскарження судових рішень посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), вказуючи на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норми матеріального права, а саме, на думку скаржника, судами не застосовано частину п`яту статті 267 ЦК України, без урахування висновків щодо її застосування, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/10569/21.
11.          На переконання скаржника, судами першої та апеляційної інстанцій безпідставно застосовано наслідки спливу позовної давності, оскільки, по-перше, необґрунтовано взято до уваги клопотання відповідача про застосування позовної давності від 30.06.2023 (при цьому, скаржник посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 13.11.2019 у справі № 761/2987/18 щодо умов застосування наслідків спливу позовної давності), по-друге, висновки судів щодо відсутності підстав для застосування частини п`ятої статті 267 ЦК України не відповідають фактичним обставинам справи та висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду (зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17, від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17 та у справі № 911/3677/17, від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц щодо визнання судом поважними причин пропуску позовної давності).
12.          Скаржник наголошує, що вчиняв дії на захист його порушеного права, а саме в січні 2016 року звертався до суду з позовом, зокрема до відповідача про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав на картоплесховища. Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.06.2016 у справі № 910/1308/16 позовні вимоги було задоволено, проте постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.09.2016, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 08.12.2016, рішення суду першої інстанції скасовано, у задоволенні позову відмовлено.
13.          Також скаржник у лютому 2021 року звернувся до суду із позовом до відповідача про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014, зазначивши інші підстави недійсності правочину. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 29.09.2022 у справі № 921/174/21, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 та постановою Верховного Суду від 14.03.2023, у задоволенні позову відмовлено. Судами у цій справі наголошено на неефективності обраного позивачем способу захисту шляхом пред`явлення негаторного позову, що не позбавляє його права звернутись до суду із віндикаційним позовом.
14.          Скаржник зауважує, що про можливість заявлення віндикаційного позову про витребування належного скаржнику майна із незаконного володіння йому стало відомо за наслідками винесення постанови Верховного Суду у справі № 921/174/21 і вже в червні 2023 року скаржник звернувся до суду із цим позовом.
15.          Крім того, скаржник звертає увагу, що в серпні 2018 мажоритарний учасник позивача - компанія "Джамзако Лімітед", звернулася до суду з позовом до скаржника про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2018 у справі № 910/10647/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019, позов задоволено. Проте, постановою Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 рішення судів попередніх інстанцій скасовані, у задоволенні позову відмовлено у зв`язку із відсутністю порушень корпоративних прав учасника скаржника.
Позиція інших учасників справи
16.          Відповідач, у строк, встановлений Судом, подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій - без змін.
17.          Відповідач зауважує, що позовна давність для витребування об`єктів картоплесховищ, які вибули на підставі договору від 30.12.2014, спливла 31.12.2017. Не зважаючи на звернення позивача із однотипними позовами до відповідача, скаржник жодного разу не звертався до суду з віндикаційним позовом. Саме в період з 30.12.2014 по 29.03.2021 скаржником не було вчинено жодних дій, спрямованих на захист порушеного права, скаржником не наведено жодних обґрунтованих пояснень щодо поважності причин пропуску позовної давності в зазначений період, що свідчить про його пасивну поведінку та не свідчить про існування обставин, які б унеможливлювали здійснення дій на захист порушеного права.
18.          Відповідач звертається до правової позиції, викладеної у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17, від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17 і у справі №911/3677/17, від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19, та зазначає, що не перериває позовної давності, зокрема, подання позову з недодержанням правил підсудності, а також з іншим предметом спору чи з іншими матеріально-правовими підставами.
Обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій
19.          Позивач був власником цілісного майнового комплексу споруд крохмального заводу, розташованого за адресою: Тернопільська область, Чортківський район, с. Товстеньке, вул. Центральна, 57, на земельній ділянці площею 20 га, право власності на зазначений комплекс в спірний період підтверджується свідоцтвом про право власності на нерухоме майно серії САЕ № 395475 від 18.12.2012, витягом про Державну реєстрацію прав № 36853900 від 20.12.2012.
20.          Для розміщення та експлуатації комплексу крохмального заводу у позивача згідно з укладеним з Чортківською районною державною адміністрацією договором оренди землі від 06.10.2012, перебувала в користуванні земельна ділянка площею 20 га, кадастровий номер 6125587700:01:001:2050 (термін оренди 49 років).
21.          У період з березня 2013 року по листопад 2014 року на зазначеній земельній ділянці позивач на підставі дозвільних документів власним коштом збудував картопляні склади № 1 та № 2, що підтверджується договором генерального підряду на капітальне будівництво № К-3/2-240412-1 від 24.04.2012, декларацією про початок виконання будівельних робіт від 11.06.2014, містобудівними умовами та обмеженнями забудови № 02 від 03.06.2014, реєстром актів про виконані будівельні роботи на загальну суму 37 512 030 грн.
22.          Згідно з декларацією про готовність об`єкта до експлуатації, зареєстрованою в Управлінні Держбудінспекції в Тернопільській області 30.12.2014 за № ТП143143640314, вказані вище об`єкти введено в експлуатацію як закінчені будівництвом, а саме: І-ша черга картоплесховище № 1, загальною площею 9 648,8 кв. м, ємністю 25 тис. тонн, та ІІ-га черга картоплесховище № 2, загальною площею 9 651,8 кв. м, ємністю 25 тис. тонн, кошторисною вартістю 39 486 350 грн.
23.          Рішенням виконавчого комітету Товстеньківської сільської ради № 6 від 25.02.2015 за результатом розгляду заяви позивача новозбудованому об`єкту нерухомого майна присвоєно поштову адресу: № 57-Б по вул. Центральна в с. Товстеньке.
24.          29.04.2015 за замовленням позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Технічна інвентаризація нерухомості Тернопільської області" виготовлено технічний паспорт на збудовані картоплесховища.
25.          Згідно зі звітом про оцінку картоплесховищ та висновком про оцінку станом на 31.12.2014, здійсненого суб`єктом оціночної діяльності Приватним підприємством "Люаж", ринкова вартість майнових прав на об`єкти нерухомого майна - будівлі картоплесховищ (І-а та ІІ-а черги) в с. Товстеньке, вул. Центральна, № 57-Б становить 43 481 000 грн.
26.          З метою реєстрації права власності на нерухоме майно (картоплесховища) позивач звернувся до державного реєстратора.
27.          Проте, рішенням державного реєстратора Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України Радченко А. Л. № 25509394 від 23.10.2015 позивачу відмовлено у реєстрації права власності на нерухоме майно, з тих підстав, що таке право власності вже зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент".
28.          Так, 30.12.2014 між позивачем (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу майнових прав на картоплесховища, відповідно до умов якого продавцем передано у власність, а покупцем прийнято належні продавцеві майнові права на картоплесховища (І-ша та ІІ-га черги) в с. Товстеньке, Чортківського району (код об`єкта згідно з державним класифікатором будівель та споруд ДК 018-2000 - 1271.9, категорія складності III), цей закінчений будівництвом об`єкт введений в експлуатацію згідно з Декларацією про готовність об`єкта до експлуатації, зареєстрованої Управлінням Держархбудінспекції у Тернопільській області 30.12.2014 за № ТП 143143640314.
29.          Сторонами в договорі обумовлено характеристики картоплесховищ, права на які відчужуються згідно з договором; відомості про земельну ділянку, на якій розташовані картоплесховища (І-ша та ІІ-га черги) в с. Товстеньке Чортківського району. Передача майнових прав продавцем і прийняття їх покупцем засвідчено актом приймання-передачі майнових прав, який підписано сторонами 30.12.2014 на виконання пункту 1.4 договору купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014.
30.          Продаж майнових прав вчинено за ціною 47 383,62 грн, які покупець зобов`язався сплатити на поточний рахунок продавця до 30.12.2016 (пункт 2.1 договору).
31.          Рішенням державного реєстратора прав на нерухоме майно про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 21825315 від 04.06.2015 здійснено державну реєстрацію права приватної власності на приміщення картоплесховища (І-ша та ІІ-га черги) за адресою: Тернопільська область, Чортківський район, с. Товстеньке, вул. Центральна, 57-Б, кадастровий номер земельної ділянки 6125587700:01:001:2050 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент" на підставі рішення учасників позивача, оформленого протоколом від 15.07.2014 та договору купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014, укладеного між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент".
32.          На підставі зазначеного рішення Чортківським районним управлінням юстиції у Тернопільській області 05.06.2015 Товариству з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент" видано свідоцтво про право власності на нерухоме майно серія СТА № 246945 на приміщення картоплесховища й присвоєно реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 651420061255.
33.          16.06.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент" відчужило спірні склади на користь відповідача на підставі нотаріально посвідченого та зареєстрованого в реєстрі за № 1236 договору купівлі-продажу.
34.          Крім цього, між сторонами у справі та з приводу спірного майна існували судові спори, зокрема, це справи № 921/145/17-г/14, № 910/1308/16, № 910/10647/18, № 608/2172/18 та № 921/174/21.
35.          Так, Товариство з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" звертався до суду з підстав того, що договір купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014, укладений його директором ОСОБА_1 , який діяв на підставі статуту, з перевищенням повноважень, оскільки статутом товариства передбачено, що укладення договорів, вчинення інших правочинів директором товариства можливе лише за умови отримання попередньої згоди зборів учасників.
36.          Заразом рішенням загальних зборів учасників позивача, оформленим протоколом від 15.07.2014, надано згоду на укладення протягом шести місяців з дати проведення зборів, а директору - право на підписання будь-яких договорів та правочинів, актів приймання-передачі, спрямованих на відчуження будь-якого нерухомого майна.
37.          В межах розгляду справи Господарського суду міста Києва № 910/1308/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод", як особи, яка вважала себе власником будівельних матеріалів, з яких складається нерухоме майно, про визнання недійсними договору купівлі-продажу майнових прав та акта приймання-передачі майнових прав, у зв`язку з їх укладенням представником позивача з перевищенням повноважень; визнання незаконним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за покупцем; визнання незаконним та скасування реєстраційного номеру нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно; визнання недійсним та скасування свідоцтва про право власності на користь покупця на спірні приміщення; визнання за позивачем права власності на закінчений будівництвом об`єкт - спірні картоплесховища у вигляді будівельних матеріалів, обладнання, а також зобов`язання останнього набувача майна не чинити перешкод позивачу у користуванні та розпорядженні зазначеними об`єктами будівництва, суди касаційної та апеляційної інстанцій дійшли висновку про недоведеність позивачем обставин, з якими закон пов`язує визнання правочинів недійсними, оскільки за відсутності судового рішення, що набрало законної сили, про визнання рішення загальних зборів товариства від 15.07.2015 недійсним, відсутні й правові підстави для задоволення позову про визнання недійсним правочину.
38.          Поряд з тим, рішенням Господарського суду Тернопільської області від 14.12.2017 у справі № 921/145/17-г/14 за позовом компанії "Джамзако Лімітед" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - компанія "Моукісар Холдінгс Лімітед", яке набрало законної сили 10.01.2018, позов задоволено: визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод", що прийняті за пунктом два порядку денного та оформлені протоколом № 7 від 15.07.2014.
39.          Вважаючи встановлену рішенням Господарського суду Тернопільської області від 14.12.2017 у справі № 921/145/17-г/14 обставину недійсності рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод", оформленого протоколом № 7 від 15.07.2014, нововиявленою обставиною, яка не була відома заявникові та суду і спростовує мотиви суду апеляційної інстанції, покладені в основу постанови від 06.09.2016, Товариство з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" зверталося до Київського апеляційного господарського суду із заявою про перегляд постанови за нововиявленими обставинами.
40.          Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 19.03.2018, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 21.05.2018, у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" про перегляд за нововиявленими обставинами постанови суду від 06.09.2016 у справі № 910/1308/16 відмовлено. Суди зазначили, що обставини, якими позивач обґрунтував свою заяву, вважаючи їх нововиявленими, такими не являються, адже були йому відомі на момент розгляду даної справи судом першої інстанції та прийняття останнім рішення про задоволення позову саме з врахуванням цих обставин.
41.          Позивач стверджує, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" ОСОБА_1 при укладенні договору купівлі-продажу майнових прав на картоплесховища від 30.12.2014 діяв з перевищенням повноважень, наданих йому статутом товариства, отже і волевиявлення товариства, як учасника правочину, не було вільним та не відповідало його внутрішній волі, що в силу статей 203, 215 ЦК України є підставою для визнання договору купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014 недійсним.
42.          Дії директора ОСОБА_1 щодо укладення зазначеного правочину з перевищенням повноважень були предметом судового розгляду в межах кримінального провадження № 12015210190000583, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань 11.12.2015 за частиною другою статті 364-1 Кримінального кодексу України. Вироком Чортківського районного суду Тернопільської області від 21.01.2021 у справі № 608/2172/18 (провадження № 1-кп/608/22/2021) ОСОБА_1 визнано невинуватим у пред`явленому обвинуваченні у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого частиною другою статті 364-1 Кримінального кодексу України, у зв`язку з тим, що така кваліфікація дій є помилковою, оскільки цією нормою статті передбачено зловживання повноваженнями, якими службова особа безумовно наділена, а не про їх перевищення.
43.          Крім цього, у серпні 2018 року компанія "Джамзако Лімітед" зверталася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" та державного реєстратора прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Чортківського районного управління юстиції Тернопільської області Маковецької Л. В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014 та акта приймання-передачі майнових прав від 30.12.2014; скасування реєстраційного номера нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (справа № 910/10647/18).
44.          Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2018 у справі № 910/10647/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019, позов компанії "Джамзако Лімітед" задоволено.
45.          Постановою Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 зазначені судові рішення скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в позові. Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права. Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів товариства, на підставі якого уповноваженою особою укладено спірний договір, не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки не порушує права та законні інтереси учасника цього товариства.
46.          У березні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" звернулося до Господарського суду Тернопільської області (справа № 921/174/21) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тіара Компані" про: визнання недійсним договору від 30.12.2014 купівлі-продажу майнових прав на картоплесховища (І-ша черга: картоплесховище № 1 (ємність 25 тис. тонн, площа 9 648,8 кв. м) та ІІ-га черга картоплесховище № 2 (ємність 25 тис. тонн, площа 9 651,8 кв.м)) в селі Товстеньке Чортківського району Тернопільської області по вулиці Центральній, 57-Б та акту приймання-передачі майнових прав на вказані картоплесховища від 30.12.2014; усунення перешкод в користуванні позивачем майновими правами на картоплесховища (І-ша черга картоплесховище № 1 (ємність 25 тис. тонн, площа 9 648,8 кв. м) та ІІ-га черга картоплесховище № 2 (ємність 25 тис. тонн, площа 9 651,8 кв. м)) в селі Товстеньке Чортківського району Тернопільської області по вулиці Центральній, 57-Б , шляхом визнання незаконним (недійсним) та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент" від 04.06.2015 № 21825315; визнання незаконним (недійсним) з моменту його присвоєння і скасування реєстраційного номера нерухомого майна: 651420061255 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо картоплесховища (І-ша черга картоплесховище № 1 (ємність 25 тис. тонн, площа 9 648,8 кв. м) та II- га черга картоплесховище № 2 (ємність 25 тис. тонн, площа 9 651,8 кв. м)) в селі Товстеньке Чортківського району Тернопільської області по вулиці Центральній, 57-Б .
47.          Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.09.2021, залишеною без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.02.2022, провадження у справі № 921/174/21 закрито, з огляду на те, що у справі № 921/174/21 та у справі № 910/1308/16 між тими самими сторонами оспорюється один і той же договір купівлі-продажу майнових прав на картоплесховища від 30.12.2014, з підстав перевищення керівником позивача повноважень, наданих йому статутом, при укладенні зазначеного правочину. Також судами неодноразово досліджувались обставини недійсності спірного правочину з підстав недотримання процедури скликання загальних зборів, давності виконання підписів від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_1 в протоколі від 15.07.2014 за № 7 та повноважень директора позивача на підписання спірного договору, про що судами ухвалено відповідні рішення, які набрали законної сили.
48.          Постановою Верховного Суду від 29.06.2022 ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 23.09.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.02.2022 у справі № 921/174/21 скасовано, а справу направлено до Господарського суду Тернопільської області для продовження розгляду, зазначивши, що у цій справі позивач посилається на інші підстави, ніж у справі № 910/1308/16. Заразом суд касаційної інстанції зазначив, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить, як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Власник з дотриманням вимог статті 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування не потрібно визнавати недійсними рішення органів державної влади чи місцевого самоврядування, які вже були реалізовані і вичерпали свою дію, оскаржувати весь ланцюг договорів та інших правочинів щодо спірного майна. Такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.02.2020 у справі № 922/614/19 (провадження № 12-157гс19).
49.          Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 29.09.2022 у справі № 921/174/21, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 14.12.2022 та постановою Верховного Суду від 14.03.2023, у задоволенні позову відмовлено, у зв`язку із тим, що позивачем обрано неправильний спосіб захисту, віддавши перевагу негаторному, а не віндикаційному позову.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
50.          Згідно з частинами першою, другою статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
51.          Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
52.          Судові рішення у цій справі оскаржуються позивачем з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.
53.          Дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
54.          Предметом касаційного оскарження є рішення судів попередніх інстанцій в частині визнання неповажними причин пропуску скаржником позовної давності для звернення до суду за захистом його порушених прав.
55.          Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
56.          За статтею 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
57.          Згідно із частинами третьою та четвертою статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
58.          Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовної вимоги. Тобто перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем. Подібний правовий висновок викладено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц (провадження № 14-96цc18), від 31.10.2018 у справі № 367/6105/16-ц (провадження № 14-381цс18), від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18), на яку у своїй касаційній скарзі посилається скаржник, від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц (провадження № 14-452цс18), від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (провадження № 14-132цс18), № 522/2201/15-ц (провадження № 14-179цс18) та № 522/2110/15-ц (провадження № 14-247цс18, пункт 61), від 07.08.2019 у справі № 2004/1979/12 (провадження № 14-194цс19), від 18.12.2019 у справі № 522/1029/18 (провадження № 14-27-цс19), від 16.06.2020 у справі № 372/266/15-ц (провадження № 14-396цс-19), від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17-ц (провадження № 14-448цс19).
59.          Наслідки спливу позовної давності визначені статтею 267 ЦК України, згідно із частиною четвертою якої сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові.
60.          За частиною п`ятою статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.
61.          Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності. При цьому, саме на позивача покладений обов`язок доказування тієї обставини, що строк звернення до суду був пропущений ним з поважних причин. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17 (провадження № 12-97гс19), від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17 (провадження № 12-104гс19) та у справі № 911/3677/17 (провадження №12-119гс19).
62.          При цьому питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18)).
63.          Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому, поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.
64.          У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19 викладено висновок, що перебування справи у провадженні судових органів, вчинення в ній передбачених законом дій, на думку добросовісного розсудливого спостерігача, виключає необхідність вчинення процесуальних дій, спрямованих на припинення цього процесу, а саме подачі інших позовів, заяв про закриття провадження у справі тощо..
65.          Крім того, за змістом пункту 2 частини першої статті 81 ГПК України (у редакції, чинній до 15.12.2017) та пункту 3 частини першої статті 226 цього ж Кодексу (у редакції, чинній з 15.12.2017) наявність у провадженні суду справи із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав є підставою для залишення позову без розгляду.
66.          Зазначені висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19, якою, зокрема, обґрунтована підстава касаційного оскарження.
67.          У справі, яка розглядається, судами попередніх інстанцій встановлено, що після отримання у жовтні 2015 року відмови у реєстрації права власності на картоплесховища, скаржник звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014. Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.05.2016 у справі № 910/1308/16 позовні вимоги задоволено, зокрема визнано недійсним договір купівлі-продажу майнових прав на картоплесховища. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.09.2016 у справі № 910/1308/16, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 08.12.2016, зазначене рішення Господарського суду міста Києва скасовано та прийнято нове про відмову в задоволенні позову.
68.          Також компанія "Джамзако Лімітед" подала до Господарського суду Тернопільської області позов до скаржника; третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - компанія "Моукісар Холдінгс Лімітед", про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, що прийняті за пунктом 2 порядку денного та оформлені протоколом № 7 від 15.07.2014. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 14.12.2017 у справі № 921/145/17-г/14, яке набрало законної сили 10.01.2018, позов задоволено.
69.          Крім того, судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, враховано, що на розгляді Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/10647/18 за позовом компанії "Джамзако Лімітед", де скаржник виступав відповідачем, предметом розгляду у цій справі були вимоги про: визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав на картоплесховища від 30.12.2014 та акту приймання-передачі майнових прав від 30.12.2014; визнання недійсним та скасування рішення про державну реєстрацію права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент" від 04.06.2015 № 21825315; визнання недійсним та скасування свідоцтва про право власності, виданого Товариству з обмеженою відповідальністю "Термінал-Рент" від 05.06.2015, індексний номер 38589251; визнання за скаржником права власності на закінчений будівництвом об`єкт (картоплесховища).
70.          Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2018 у справі № 910/10647/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2019, позов компанії "Джамзако Лімітед" задоволено. Постановою Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 зазначені судові рішення скасовано та ухвалено нове рішення про відмову в позові.
71.          Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що повноваження органу управління товариства (на надання згоди на укладення правочину), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства не мають права. Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника. Визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів товариства, на підставі якого уповноваженою особою укладено спірний договір, не може бути підставою для визнання його недійсним, оскільки не порушує права та законні інтереси учасника цього товариства.
72.          Заразом суди попередніх інстанцій у справі, що розглядається, виснували, що, оскільки договір купівлі-продажу майнових прав був укладений 30.12.2014, відтак для скаржника позовна давність щодо вимог про витребування спірних об`єктів (картоплесховищ), які вибули на підставі цього договору (адже спірні об`єкти цього ж дня були введені в експлуатацію, закінчені будівництвом, відповідно набули статуту об`єкту нерухомого майна), слід обчислювати саме з 31.12.2014, тобто з дня, наступного після укладення відповідного договору, у зв`язку з чим, такий строк закінчився 31.12.2017.
73.          Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій вказали на відсутність підстав для визнання поважними причин пропуску скаржником позовної давності, оскільки обставини щодо подання саме скаржником позовів у справах № 910/1308/16 (у січні 2016 року) та № 921/174/21 (у березні 2021 року) є недостатніми для висновку щодо наявності поважних причин пропуску позовної давності при зверненні скаржника з цим позовом до суду лише 02.06.2023.
74.          Крім того, суди наголосили, що самі по собі обставини існування судових проваджень за участю скаржника (в тому числі як відповідача у справах) не є поважними причинами пропуску останнім позовної давності у цій справі, а подання позовів учасником товариства - компанією "Джамзако Лімітед", не перериває перебігу позовної давності та поряд з тим не є тією обставиною, яка б перешкоджала або ж унеможливлювала подання саме скаржником позову про витребування спірних об`єктів нерухомого майна з чужого незаконного володіння.
75.          Колегія суддів вважає законним та обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій про те, що порушене право скаржника не підлягає судовому захисту через сплив позовної давності.
76.          При цьому, колегія суддів відхиляє посилання скаржника на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій частини п`ятої статті 267 ЦК України у зв`язку із неврахуванням висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19, оскільки у зазначеній постанові Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про поважність причин пропуску позивачем строку звернення до суду (позивач звернувся до суду вперше в межах позовної давності, яка спливла 11 лютого 2018 року), зважаючи на факт тривалого розгляду іншої справи (з 06 листопада 2017 року до 29 липня 2019 року), у якій позивач звертався з аналогічними вимогами та у якій позов було залишено без розгляду. Щодо зазначених обставин Велика Палата Верховного Суду зауважила, що у позивача були наявні підстави вважати, що його права будуть захищені в цьому судовому провадженні. При цьому, Судом враховано також звернення позивача до суду з новою позовною заявою через незначний проміжок часу (через сім днів) після залишення без розгляду попереднього позову.
77.          Також не спростовує висновків судів попередніх інстанцій посилання скаржника на неврахування ними викладеного у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19, з якої вбачається, що позивач в межах позовної давності звернувся за захистом порушеного права до Дзержинського районного суду міста Харкова, проте ухвалою районного суду було закрито провадження у зазначеній справі з тих підстав, що даний спір віднесено до господарської юрисдикції. Верховний суд у цій справі погодився з висновками суду першої інстанції, що строк на звернення до суду позивачем пропущено з поважних причин, оскільки позивач звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою через кілька днів (через 3 дні) після того, як дізнався, що цей спір відноситься до господарської юрисдикції.
78.          До того ж, Верховний Суд не враховує посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/10569/21, з якої вбачається, що позивач неодноразово звертався до суду з відповідними позовами до відповідача, які стосувались спірного договору, - справи № 910/13201/16, № 910/3071/18 та № 910/6271/17, в межах яких позивач прагнув захистити власні права. При цьому, позивач звертався до суду з відповідними позовами в межах позовної давності. Верховний Суд погодився із судом апеляційної інстанції, що наявність трьох судових процесів, в межах яких позивач вчиняв відповідні дії, спрямовані на захист своїх прав та законних інтересів та правомірно розраховував, що під час їх розгляду спір врешті буде вирішено, свідчать про поважність причин пропуску позивачем позовної давності.
79.          Натомість у справі, що розглядається, скаржник обґрунтовує поважність причин пропуску позовної давності тим, що він в січні 2016 року в межах позовної давності (яка обчислюється судами попередніх інстанцій з наступного дня за днем укладення договору купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014, тобто до 31.12.2017) звернувся до суду за захистом своїх прав. Кінцеве рішення за цим позовом скаржника було прийнято у грудні 2016 року. Потім скаржник знову намагався захисти свої права, проте вже в березні 2021 року, тобто з пропуском позовної давності. При цьому, звернення до суду іншої особи -учасника скаржника, із позовом, в якому оскаржувався, зокрема, договір купівлі-продажу майнових прав від 30.12.2014 (в якому, зокрема, скаржник був відповідачем) не передбачає переривання перебігу позовної давності для скаржника, як це визначається статтею 264 ЦК України, оскільки не свідчить про вчинення саме скаржником дій, направлених на захист його порушених прав. При цьому, скаржник не довів, що розгляд судами справи за позовом учасника скаржника - компанії "Джамзако Лімітед", в якій скаржник був відповідачем, перешкоджав йому паралельно звернутись до суду із позовом за захистом своїх прав.
80.          Також Верховний Суд звертає увагу, що, зазначаючи про поважність причин пропуску позовної давності, скаржник не посилається на жодну постанову Верховного Суду, у якій би містилися відповідні правові висновки за подібних обставин справи, які б підтвердили таку позицію скаржника та були б обов`язковими для врахування судами в розумінні частини четвертої статті 236 ГПК України.
81.          Доводи скаржника не підкріплені висновками Верховного Суду та фактично зводяться до спонукання Верховного Суду втрутитися в дискреційні повноваження судів попередніх інстанцій та самостійно переоцінити поважність причин пропуску позовної давності, встановлену судами першої та апеляційної інстанцій, що виходить за межі касаційного перегляду справи, встановлені статтею 300 ГПК України. У зв`язку з цим Верховний Суд вважає, що висновки суду першої інстанції та апеляційного суду про визнання неповажними причин пропуску скаржником позовної давності ухвалені з дотриманням вимог закону.
82.          Крім того, Верховний Суд також відхиляє посилання скаржника на висновки, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17, від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17 та у справі № 911/3677/17, від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц, оскільки скаржник посилається на загальні висновки щодо початку перебігу позовної давності, поважності причин пропуску позовної давності тощо. Проте висновки суду, наведені в оскаржуваних судових рішеннях, не суперечать, а навпаки відповідають таким висновкам Верховного Суду, а обчислення позовної давності для звернення позивача з позовом у кожній з наведених скаржником у касаційній скарзі справ, як і наявність поважних причин пропуску такого строку, визначалися з урахуванням конкретних обставин, встановлених судами у кожній справі, що зумовило прийняття судом відповідного рішення.
83.          Також не мають значення для розгляду цієї справи доводи скаржника про початок перебігу позовної давності з 24.10.2015 (після того як скаржнику стало відомо про рішенням державного реєстратора від 23.10.2015, яким йому відмовлено у реєстрації права власності на майно у зв`язку із реєстрацією такого права відповідачем) та її закінчення 24.10.2018, оскільки ці доводи не спростовують встановлених судами обставин щодо звернення скаржника за захистом своїх порушених прав у січні 2016 року (в межах позовної давності) та лише в березні 2021 року та зроблених судами на підставі цих обставин висновків про пропуск скаржником позовної давності без поважних причин при зверненні до суду у червні 2023 року, у зв`язку із чим скаржнику було відмовлено у задоволенні позову. Заразом Верховний Суд погоджується із висновками судів попередніх інстанцій щодо визначення дати початку перебігу позовної давності для скаржника та меж цього строку.
84.          До того ж колегія суддів визнає декларативним посилання скаржника на постанову Великої Палати Верховного суду від 13.11.2019 у справі № 761/2987/18, в якій зроблено загальні висновки щодо умов застосування наслідків спливу позовної давності.
85.          Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.
86.          Інші доводи скаржника (в тому числі, щодо безпідставності застосування судами попередніх інстанцій наслідків спливу позовної давності, про яку було заявлено відповідне клопотання відповідачем, з огляду на неправильне зазначення відповідачем у такій заяві предмету спору та дати звернення скаржника до суду; разом з тим колегія суддів в цій частині зазначає, що такі неточності не змінюють висновків судів попередніх інстанцій про пропуск скаржником позовної давності у справі, що розглядається, застосування наслідків спливу такого строку на підставі клопотання відповідача та визнання неповажними причин пропуску скаржником цього строку) не обґрунтовані підставами касаційного оскарження, передбаченими частиною другою статті 287 ГПК України, а тому також відхиляються Судом.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
87.          Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).
88.          Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник, в межах доводів і вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і порушення норм процесуального права як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень у справі.
89.          За таких обставин, касаційна інстанція вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого господарського суду і постанову апеляційного господарського суду - без змін.
Розподіл судових витрат
90.          Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржувані судові рішення, відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати необхідно покласти на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Товстеньківський крохмальний завод" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.01.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2024 у справі № 921/391/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                             О. В. Случ 

Судді                                                                                         Н. О. Волковицька

                                                                                                  С. К. Могил