ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 липня 2024 року 
м. Київ

cправа №  904/372/23 (904/6434/23) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С. В., Пєскова В. Г.

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2024 

у справі № 904/372/23 (904/6434/23)
за позовом третьої особи з самостійними вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор"
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал"
відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас"
відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект"
про розірвання договору оренди майна

в межах справи № 904/372/23
за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал"
про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:
У грудні 2023 року Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - Банк) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Істейтглобал", ТОВ "Курбас" та ТОВ "Агро Комплект" про визнання недійсними договору оренди майна від 06.01.2023 №06-01/2023КБ (далі - Договір оренди) та договору відступлення права вимоги від 06.01.2023 №24/01/23АК (далі - Договір відступлення прав).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.12.2023 у справі № 904/372/23 (904/6434/23) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; ухвалено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін; призначено судове засідання на 09.01.2024.
Ухвалами господарського суду від 09.01.2024 та від 30.01.2024 судові засідання у справі відкладались, востаннє - на 12.02.2024.
Короткий зміст заяви та її судового розгляду
31.01.2024 (до початку першого судового засідання у спрощеному позовному провадженні) до господарського суду від ТОВ "Кам`янський елеватор" як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, надійшла позовна заява до відповідачів - ТОВ "Істейтглобал", ТОВ "Курбас" та ТОВ "Агро Комплект" про розірвання Договору оренди та Договору відступлення прав.
Позовна заява ТОВ "Кам`янський елеватор" мотивована наявністю підстави для розірвання спірних правочинів внаслідок істотної зміни обставин, а саме ухваленням 19.06.2023 господарським судом постанови у справі № 904/372/23 про визнання ТОВ  "Істейтглобал" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у справі № 904/372/23 (904/6434/23), повернуто позовну заяву без розгляду.
Судові рішення мотивовані тим, що вимоги третьої особи заявлені не щодо предмету спору, який вже виник між сторонами, а відтак позовна заява підлягає поверненню у порядку частини шостої статті 180 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Судами також зазначено, що відповідна позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові в межах справи про банкрутство.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги 
ТОВ "Кам`янський елеватор" (скаржник) подало до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у цій справі.
Просить оскаржувані судові рішення скасувати та повернути справу до суду першої інстанції для прийняття до розгляду позовної заяви ТОВ "Кам`янський елеватор".
Підставою касаційного оскарження вказує порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, а саме положень статей 162, 164, 172, частин першої, другої та п`ятої статті 174 ГПК України.
У контексті наведених порушень скаржник стверджує, що враховуючи зазначення у поданій позовній заяві щодо її підписання представником ТОВ "Кам`янський елеватор", у відповідності до частин першої, другої та п`ятої статті 174 ГПК України "господарський суд повинен був залишити позов без руху, але судом було винесено оскаржувану ухвалу про повернення позовної заяви".
Згідно змісту касаційної скарги більша частина доводів скаржника зводиться до обґрунтування наявності підстав для розірвання оспорюваних правочинів з посиланням на приписи статей 651-653 Цивільного кодексу України та статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
Учасники справи не скористались своїм процесуальним правом на подання відзиву на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень. 
Касаційне провадження
28.05.2024 до касаційного суду надійшла касаційна скарга ТОВ "Кам`янський елеватор".
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2024 для розгляду касаційної скарги у справі № 904/372/23 (904/6434/23) визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Картере В. І.,  Жуков С. В.
Ухвалою Верховного Суду від 14.06.2024, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Кам`янський елеватор" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у справі №904/372/23 (904/6434/23); ухвалено здійснити перегляд судових рішень у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи; витребувано з Господарського суду Дніпропетровської області та Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/372/23 (904/6434/23).
25.06.2024 на адресу касаційного суду від Господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист від 18.06.2024 вих.№ 904/372/23(904_6434_23)/233, яким повідомлено про відсутність справи.
08.07.2024 до касаційного суду супровідним листом Центрального апеляційного господарського суду від 19.06.2024 №904/372/23 (904/6434/23)/2454/24 надійшов 1 (один) том матеріалів оскарження ухвали.
З огляду на відсутність в отриманих матеріалах оскарження ухвали оригіналів оскаржуваних судових рішень, Верховний Суд надіслав суду апеляційної інстанції лист від 09.07.2024 № 28-11/786/971 про витребування відповідних матеріалів справи.
Разом з тим, судді Жуков С. В. та Картере В. І. перебували у відпустці з 15.07.2024 та 22.07.2024 відповідно.
Протоколами від 18.07.2024, 19.07.2024, 22.07.2024 - 26.07.2024 підтверджено неможливість автоматизованого розподілу судової справи між суддями через нестачу потрібної кількості суддів.
29.07.2024 автоматизованою системою документообігу суду для розгляду цієї справи визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. (головуючий),       Жуков С. В., Пєсков В. Г., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.07.2024.
У відповідності до здійсненого автоматизованого розподілу розгляд Верховним Судом касаційної скарги у цій справі відбувся у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи вказаним вище складом суду.
Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, дослідивши наведені у ній доводи в межах підстав оскарження та перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права, колегія суддів дійшла таких висновків.
Предметом судового розгляду є позовна заява про розірвання правочинів, подана ТОВ "Кам`янський елеватор" як третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.
Оскаржуваними судовими рішеннями позовну заяву повернуто без розгляду у порядку частини шостої статті 180 ГПК України.
Скаржник посилається на те, що судами порушено норми процесуального права через незаконне залишення без розгляду його позовної заяви без попереднього постановлення ухвали про залишення такої (позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами) без руху та надання строку для усунення її недоліків.
Верховний Суд відхиляє зазначені доводи скаржника з підстав їх помилковості, що пояснюється таким.
Згідно зі статтею 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.
Водночас порядок здійснення судочинства у господарських судах встановлено ГПК України (стаття 1 цього Кодексу).
Отже, реалізація права на судовий захист у господарському судочинстві здійснюється у випадках та в порядку, встановлених процесуальним законом - ГПК України.
У процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем інша особа (третя особа) з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину.
Порядок та умови вступу третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, у справу, зокрема, врегульовано нормами статті 49 ГПК України.
Відповідно до частини першої статті 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмету спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. 
За змістом частини першої статті 49 ГПК України вбачається, що необхідною умовою набуття іншою особою статусу третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору є дотримання таких критеріїв як: 1) матеріально-правовий (наявність єдиного предмету спору); 2) суб`єктний (позовні вимоги можуть бути пред`явлені як одній стороні, так і декільком сторонам); 3) часовий (вступ у справу відбувається до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження).
Дотримання цих критеріїв підлягає оцінці та з`ясуванню під час прийняття рішення щодо вступу у справу третьої особи з самостійними вимогами.
Крім того, відповідно до частини п`ятої статті 49 ГПК України до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.
Згідно частин другої та третьої статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.
Ознаками зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним позовом і доцільність його спільного розгляду з первісним позовом, зокрема коли позови виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом можуть різнитися з вимогами первісного позову, але вони об`єднуються в одне провадження з первісним позовом ухвалою суду.
Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.
Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.
Отже, на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України обов`язково має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.
З наведеного Верховний Суд констатує, що позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів статті 49 ГПК України, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами. Вимога, спрямована на те, що знаходиться поза цим предметом, чи спрямована до третіх осіб, не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні наведеної вище статті. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17).
Поряд з цим, позови третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, мають подаватися з дотриманням загальних правил пред`явлення позову, на що безпосередньо вказують положення частини п`ятої статті 49 та частини четвертої статті 180 ГПК України. 
Так, частинами четвертою, п`ятою статті 180 ГПК України визначено, що зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.
Згідно частини шостої статті 180 ГПК України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.
Отже, нормами ГПК України передбачено, що суд постановляє ухвалу про залишення без руху позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, лише у тому випадку, коли заявником було порушено норми статей 162, 164, 172, 173 ГПК України, якими встановлено вимоги щодо змісту та форми позовної заяви, щодо переліку додатків до неї, щодо надсилання копії позовної заяви і доданих до неї документів учасникам справи та щодо порядку об`єднання і роз`єднання позовів відповідно. 
Однак, якщо третьою особою із самостійними вимогами на предмет спору подано позовну заяву, що містить належним чином обґрунтовану вимогу, яка не стосується предмета спору, що вже виник між сторонами, то у господарського суду відсутні правові підстави для залишення такої заяви без руху у порядку вимог статті 174 ГПК України з урахуванням положень частини п`ятої статті 180 цього Кодексу. 
У такому випадку, відповідна позовна заява підлягає поверненню третій особі згідно положень частини шостої статті 180 ГПК України як така, що не відповідає вимогам частини другої названої статті у взаємозв`язку з нормами частини першої статті 49 цього Кодексу.
Перевіривши правомірність повернення без розгляду у порядку частини шостої статті 180 ГПК України оскаржуваним судовим рішеннями у цій справі позовної заяви третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору, Верховний Суд зважає на таке. 
У цій справі, як зазначено вище, третя особа звернулася із відповідним позовом до початку першого судового засідання у спрощеному позовному провадженні, тобто з дотриманням часового критерію.
Позовні вимоги пред`явлені третьою особою до тих самих осіб, які визначені позивачем (Банком) відповідачами у спорі про визнання правочинів недійсними. Тобто, третьою особою дотримано також порядок визначення суб`єктного складу пред`явленого позову.
Втім, судами попередніх інстанцій встановлено недотримання третьою особою матеріально-правового критерію (наявності єдиного предмету спору) при зверненні до суду із відповідним позовом, адже вимоги цієї особи заявлені не щодо предмету спору, який вже виник між сторонами.
Так, господарськими судами з`ясовано, що предметом первісного позову Банку є визнання недійсними Договору оренди та Договору відступлення прав, тобто вирішення питання про відповідність умов цих договорів вимогам чинного на момент їх укладення законодавства. Натомість, самостійні вимоги третьої особи направленні на розірвання (припинення) спірних договорів внаслідок істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, а саме ухваленням 19.06.2023 господарським судом постанови у справі № 904/372/23 про визнання ТОВ "Істейтглобал" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
З наведеного попередні судові інстанції дійшли вірного висновку про те, що позов ТОВ "Кам`янський елеватор" не спрямований на той самий предмет спору, який вже виник між сторонами за позовом Банку, що унеможливлює їх спільний розгляд у цій справі.
Ураховуючи зазначене, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, правомірно повернув позовну заяву третьої особи без розгляду у порядку вимог частини шостої статті 180 ГПК України. 
Водночас оскільки третьою особою із самостійними вимогами на предмет спору (ТОВ "Кам`янський елеватор") при подачі позову не дотримано вимоги частини першої статті 49 ГПК України внаслідок визначення заявником вимоги, яка не стосується предмета спору, що виник між сторонами за первісним позовом Банку, то у місцевого господарського суду були відсутні підстави для застосування статті 174 ГПК України щодо залишення позовної заяви третьої особи без руху.
Наведеним спростовуються протилежні доводи скаржника, зумовлені невірним тлумаченням ним норм процесуального закону.
Решту аргументів скаржника щодо наявності підстав для розірвання спірних договорів колегія суддів не бере до уваги, оскільки такі стосуються обґрунтованості позовних вимог та розгляду спору по суті, натомість вони не відносяться до правомірності вирішення судом питання прийнятності позовної заяви третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору.
Верховний Суд також враховує, що у контексті забезпечення права скаржника на доступ до суду (права на судовий захист) суди попередніх інстанцій обґрунтовано зазначили щодо права скаржника на звернення до господарського суду із окремим самостійним позовом про розірвання спірних договорів у межах справи про банкрутство (ураховуючи вимоги закону та здійснення такої процедури щодо ТОВ "Істейтглобал" як сторони спірних договорів).
Таким чином, доводи касаційної скарги про порушення судами норм процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень не знайшли свого підтвердження під час їх касаційного перегляду.
Інших порушень норм процесуального права, які є підставами для обов`язкового скасування оскаржуваних судових рішень згідно пунктів 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310 та частини другої статті 313 ГПК України, колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржувані судові рішення, Верховний Суд не встановив порушення та невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.
Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги ТОВ "Кам`янський елеватор" та залишення без змін оскаржуваних судових рішень про повернення позовної без розгляду як таких, що прийняті з дотриманням норм процесуального права.
Розподіл судових витрат
У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.
Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янський елеватор" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.02.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.05.2024 у справі № 904/372/23 (904/6434/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя                                                                                К. М. Огороднік 
Судді                                                                                                    С. В. Жуков
                                                                                                    В. Г. Пєсков