ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2024 року 
м. Київ

cправа №  910/6426/23 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ємця   А.   А. - головуючого, Жайворонок Т.   Є., Малашенкової   Т.   М.,
за участю секретаря судового засідання Рєзнік А. В.,
представників учасників справи:
позивача - не з`явився,
відповідача - Мух   К.   Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства «Кредобанк»
на рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 (суддя Сівакова   В.   В.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 (колегія суддів: Демидова   А.   М. - головуючий, Ходаківська   І.   П., Владимиренко   С.   В.) в частині відмови у стягненні заборгованості
у справі
за позовом Акціонерного товариства «Кредобанк»
до Товариства з обмеженою відповідальністю  «АБЗ Промбуд»
про стягнення 2   508   805,06   грн та повернення об`єкта лізингу,
ВСТАНОВИВ:
1.          Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1          Акціонерне товариство «Кредобанк» (далі - Банк) звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «АБЗ Промбуд» (далі - Товариство) про стягнення 2   508   805,06   грн, з яких: 2   193   807,56   грн заборгованість зі сплати відшкодування вартості об`єкта лізингу, 203   918,61   грн - поточні та прострочені лізингові платежі зі сплати процентів, 111 078,89 грн - прострочена комісія, а також про зобов`язання повернути об`єкт лізингу, а саме: асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1900-3, 2018 року випуску, номер шасі НОМЕР_1 (далі - об`єкт лізингу). 
1.2          Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором №   Л682/0520 про фінансовий лізинг від 28.05.2020 (далі - Договір), у зв`язку з чим Банк (лізингодавець) надіслав Товариству повідомлення-вимогу про відмову (про розірвання) від Договору, повернення об`єкта лізингу та погашення заборгованості.
2.          Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1          Господарський суд міста Києва рішенням від 17.10.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2024, позов задовольнив частково: стягнув з Товариства на користь Банку 203   918,61   грн боргу зі сплати процентів та 111   078,89   грн боргу зі сплати комісії; зобов`язав Товариство повернути Банку об`єкт лізингу. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
2.2          Судові рішення мотивовані тим, що лізингоодержувач (Товариство) не виконував зобов`язань з оплати лізингових платежів належним чином, що призвело до виникнення заборгованості за Договором, у зв`язку з чим позивач скористався своїм правом на відмову від Договору та просив погасити заборгованість за Договором і повернути предмет лізингу відповідно до умов Договору та чинного законодавства. При цьому суди виходили з того, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів. Зважаючи на встановлені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в частині повернення об`єкта лізингу, а також стягнення з відповідача заборгованості зі сплати процентів та комісії. 
3.          Короткий зміст касаційної скарги та позиція учасників справи
3.1          Банк у касаційній скарзі (з урахуванням заяви про усунення недоліків) просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2024  в частині відмови у стягненні заборгованості з відшкодування вартості об`єкта лізингу в розмірі  2   193   807,56   грн та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог  в цій частині.
3.2          Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження судових рішень, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), позивач посилається на неправильне застосування судами норм матеріального права і зазначає про неврахування судами висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених: у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №   904/5726/19 щодо застосування приписів статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг», а саме: про те що для питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати як умови договору, так і структуру лізингових платежів; у постанові Верховного Суду від  01.02.2024 у справі №   916/175/23 стосовно того, що при вирішенні питання відшкодування вартості  об`єкта лізингу у випадку розірвання договору слід аналізувати як умови договору, так і структуру лізингових платежів; у постанові Верховного Суду від 23.01.2019 у справі №   355/385/17 щодо застосування приписів статті 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) - стосовно закріплення у зазначеній статті принципу обов`язковості договору; у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.011.2018 у справі №   2-1383/2010 щодо застосування приписів статті 204 ЦК України, а саме: стосовно презумпції правомірності правочину; у постанові Верховного Суду від 29.03.2023 у справі №   904/4013/20 щодо застосування приписів статті 627 ЦК України - стосовно свободи договору.
3.3          Відповідач у відзиві на касаційну скаргу позивача заперечує викладені в ній доводи і просить у задоволенні касаційної скарги Банку відмовити, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін. Також відповідач у відзиві зазначає орієнтовну вартість наданих на підставі договору про надання правової та професійної правничої допомоги послуг, яка становить 20   000   грн. 
3.4          Від скаржника надійшла заява про розгляд справи без участі його представника.
4.          Мотивувальна частина
4.1          Суди попередніх інстанцій встановили, що між Банком (лізингодавець) та Товариством (лізингоодержувач) укладено Договір, за умовами пункту 1.1 якого лізингодавець зобов`язується набути на підставі договору купівлі-продажу (поставки) у власність майно (далі - об`єкт лізингу) у продавця відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій (додаток №   2 до договору) та умов і передати його у користування лізингоодержувачу на визначений строк за встановлену плату (лізингові платежі) у розмірі та на умовах, обумовлених цим Договором та додатковими договорами до цього Договору, а лізингоодержувач зобов`язується сплачувати встановлену плату (лізингові платежі), а також інші платежі, передбачені цим Договором та додатковими договорами. Сторони дійшли згоди про те, що взаємні права, обов`язки та інші умови фінансового лізингу визначаються у додатку № 1 - Загальних умовах фінансового лізингу (далі - Загальні умови), які є невід`ємною частиною цього Договору. Загальні умови фінансового лізингу (далі разом із договором про фінансовий лізин, усіма додатками до нього спільно іменуються як Договір), а також Графік лізингових платежів як додаток до Договору (додаток № 4 до Договору), що є невід`ємною його частиною, та інші додатки, що є невід`ємними його частинами, разом є домовленістю (правочином) між сторонами щодо придбання об`єкта лізингу лізингодавцем та його передання лізингоодержувачу згідно з положеннями Закону України «Про фінансовий лізинг», а також іншими чинними положеннями українського законодавства. Сторони дійшли згоди про те, що взаємні права, обов`язки та інші умови придбання та поставки об`єкта лізингу визначаються у договорі купівлі-продажу, який укладається між продавцем, лізингодавцем та лізингоодержувачем.
4.2          У пункті 2.1 Договору зазначено: об`єктом лізингу є сільськогосподарська   /   спеціальна техніка: марка-VOGELE SUPER; модель: 1900-3; тип об`єкта лізингу: асфальтоукладчик; рік випуску: 2018 (б/в); вартість об`єкта лізингу становить   8   487   585   грн; авансовий платіж - 2   970   654,75   грн; строк лізингу - 36 місяців; обсяг фінансування - 5   516   930,25   грн.
4.3          Відповідно до пункту 3.1 Договору лізингоодержувач щомісяця, починаючи з дати підписання акта приймання-передачі об`єкта лізингу, зобов`язується здійснювати на користь лізингодавця періодичні лізингові платежі відповідно до Графіка лізингових платежів, що являє собою невід`ємну частину цього Договору, та інших положень Договору. Структура, порядок та строки оплати платежів за цим договором визначається відповідно до Загальних умов (додаток №   1).
4.4          За актом приймання-передачі майна (об`єкта лізингу) від 11.06.2020, складеним за участю     продавця - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТАД Констракшн Груп», лізингодавця та лізингоодержувача   відповідач прийняв об`єкт лізингу.
4.5          За змістом пункту 6.1 Загальних умов для експлуатації об`єкта лізингу лізингоодержувач щомісяця здійснюватиме на користь лізингодавця періодичні лізингові платежі відповідно до Графіка лізингових платежів, що являє собою невід`ємну частину Договору, та інших положень Договору. Періодичний лізинговий платіж включає: частину від обсягу фінансування (сума, яка відшкодовує частину вартості об`єкта лізингу); проценти (винагорода лізингодавця за отримання та використання лізингоодержувачем об`єкта лізингу); комісії та інші платежі, передбачені договором фінансового лізингу (та додатками до нього).
4.6          Лізингоодержувач здійснює періодичні лізингові платежі відповідно до строків та у розмірі, визначеному Графіком лізингових платежів (пункт 6.8 Загальних умов).
4.7          Відповідно до пункту 13.1.1 Загальних умов лізингодавець має право в односторонньому порядку розірвати договір   /   відмовитися від договору, а також серед іншого право на повернення об`єкта лізингу у випадку, якщо лізингоодержувач не сплатив 1 (один) періодичний лізинговий платіж у повному обсязі або частково і строк невиконання зобов`язання зі сплати перевищує 30 (тридцять) календарних днів.
4.8          У пункті 13.2 Загальних умов визначено, що день, який вважатиметься датою розірвання   /   відмови від договору, визначається лізингодавцем у відповідному повідомленні   /   вимозі. Лізингодавець надсилає лізингоодержувачу письмове повідомлення/вимогу про розірвання/відмову від договору та за можливості зв`язується з ним доступними засобами зв`язку для повідомлення про розірвання   /   відмову від договору. Таке повідомлення/вимога надсилається лізингодавцем на адресу за зареєстрованим місцезнаходженням лізингоодержувача (для юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців)   /   місцем реєстрації або останнім відомим місцем проживання (для фізичних осіб). У випадку неотримання лізингоодержувачем повідомлення/вимоги з будь-яких причин лізингоодержувач вважається належним чином повідомленим на 10 (десятий) календарний день з дня відправлення такого повідомлення, що підтверджується документами з відміткою підрозділу поштового зв`язку про прийняття повідомлення для відправки.
4.9          Як установили суди попередніх інстанцій, в матеріалах справи наявне повідомлення-вимога від 24.03.2023 №   85-12293819/23, в якому Банк, посилаючись на наявність простроченої понад 30 днів заборгованості щодо сплати лізингових платежів, повідомив Товариство про відмову від Договору, а також вимагав повернути об`єкт лізингу впродовж 10 робочих днів від дати одержання цього повідомлення-вимоги, але не пізніше 15 календарних днів з моменту надіслання, та негайно погасити заборгованість на загальну суму 2   513   874,14 грн.
4.10          Зазначене повідомлення-вимогу позивач 27.03.2023  надіслав відповідачу за адресою, наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і відповідач не заперечував отримання такого повідомлення-вимоги.
4.11          Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що Договір є розірваним та припинив свою дію з 24.03.2023.
4.12          За таких обставин, оскільки відповідач заборгованість за Договором не погасив та об`єкт лізингу не повернув, Банк звернувся до суду з позовом у цій справі.
4.13          Суд першої інстанції дійшов висновку про задоволення позовних вимог в частині стягнення з Товариства боргу зі сплати процентів та комісії, а також про наявність підстав для зобов`язання відповідача повернути об`єкт лізингу. 
4.14          Щодо вимоги про стягнення з Товариства на користь Банку 2   193   807,56   грн заборгованості зі сплати відшкодування вартості об`єкта лізингу суд першої інстанції в позові відмовив. 
4.15          Із такими висновками погодився апеляційний господарський суд.
4.16          Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. 
4.17          Предметом касаційного оскарження за касаційною скаргою Банку є оскаржувані рішення та постанова в частині відмови у стягненні заборгованості зі сплати відшкодування вартості об`єкта лізингу в розмірі 2   193   807,56   грн. В іншій частині судові рішення не оскаржуються, а отже, не переглядаються Судом під час касаційного розгляду цієї справи. 
4.18          Обґрунтовуючи підставу оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції ухвалив постанову без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного, зокрема,  у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №   904/5726/19 щодо застосування приписів статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» та постанові Верховного Суду від  01.02.2024 у справі №   916/175/23 у тому контексті, що при вирішенні питання відшкодування вартості  об`єкта лізингу у випадку розірвання договору слід аналізувати як умови договору, так і структуру лізингових платежів.
4.19          Відповідно до частини 1 статті 292 Господарського кодексу України лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне володіння та користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.
4.20          За приписами частин 2 та 3 статі 806 ЦК України до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом. 
4.21          Згідно з пунктом 3 частини 2 статті 11 Закону України «Про фінансовий лізинг» (у редакції, чинній на час укладення між сторонами Договору) лізингоодержувач зобов`язаний  своєчасно сплачувати лізингові платежі.
4.22          Відповідно до пунктів 3, 4, 6 частини 1 статті 10 цього Закону лізингодавець має право: відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках; вимагати від лізингоодержувача відшкодування збитків відповідно до закону та договору.
4.23          Лізингодавець має право відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів (частина 2 статті 7 Закону України «Про фінансовий лізинг»).
4.24          Згідно зі статтею 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом та інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.
4.25          Належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.
4.26          Отже, на правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.
4.27          За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України). 
4.28          Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця за приписами статті 7 Закону України «Про фінансовий лізинг» є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність відповідачу і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу. 
4.29          У справі, що розглядається, лізингоодержувач не виконував зобов`язань з оплати лізингових платежів належним чином, що призвело до виникнення заборгованості за Договором, у зв`язку із чим позивач скористався своїм правом на відмову від договору та просив погасити заборгованість за договором і повернути предмет лізингу відповідно до умов договору та чинного законодавства.
4.30          Лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів. 
4.31          Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №   904/5726/19.
4.32          У справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій дослідили, що згідно з пунктом 6.1 Загальних умов періодичний лізинговий платіж включає: частину від обсягу фінансування (сума, яка відшкодовує частину вартості об`єкта лізингу); проценти (винагорода лізингодавця за отримання та використання лізингоодержувачем об`єкта лізингу); комісії та інші платежі, передбачені договором фінансового лізингу (та додатками до нього). 
4.33          Проаналізувавши структуру та зміст лізингових платежів, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний господарський суд, дійшов висновку, що ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно, в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта. 
4.34          Аналіз змісту постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №   904/5726/19 та постанови Верховного Суду від  01.02.2024 у справі №   916/175/23, на які посилається скаржник, та судових рішень, у справі, що розглядається, свідчить про те, що предмет позову та суб`єктний склад є схожими, однак вказані справи різняться встановленими судовими інстанціями обставинами справи, а також, що оскаржувані судові рішення не суперечать висновкам, які викладені в означених скаржником постановах касаційної інстанції.
4.35          При цьому саме собою посилання скаржника на: постанову Верховного Суду від 23.01.2019 у справі №   355/385/17 у контексті принципу обов`язковості договору; постанову Великої Палати Верховного Суду від 14.011.2018 у справі №   2-1383/2010 стосовно презумпції правомірності правочину; постанову Верховного Суду від 29.03.2023 у справі №   904/4013/20 у контексті свободи договору зазначених вище висновків не спростовують. 
4.36          Доводи скаржника щодо неврахування судами попередніх інстанцій правових позицій, викладених у зазначених постановах Верховного Суду, зводяться до незгоди позивача з висновками судів попередніх інстанцій та до переоцінки доказів у справі, що у силу вимог статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.
4.37           Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.
4.38          Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження. 
4.39          Колегія суддів бере до уваги викладені у відзиві на касаційну скаргу доводи відповідача у тій частині, що Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду 07.05.2024, розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АБЗ Промбуд» у подібних правовідносинах у справі №   910/6430/23, ухвалив постанову, якою касаційну скаргу задовольнив, постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2024 скасував, а рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2023, яким відмовлено у стягненні заборгованості з відшкодування частини вартості об`єкта лізингу у розмірі 2   080   548,06   грн, залишив в силі. 
4.40          Відповідно до положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. 
4.41          З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтвердилися, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а судові рішення - без змін.
4.42          Згідно з приписами статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Кредобанк» залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.02.2024 в частині відмови у стягненні заборгованості у справі №   910/6426/23 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                          А.   Ємець

Судді                                                                                                    Т.   Жайворонок

                                                                                                    Т.   Малашенкова