ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 квітня 2024 року 
м. Київ

cправа №  910/10699/21 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Ємця А. А. (головуючий), Бенедисюка І. М., Жайворонок Т. Є.,

розглянув у порядку письмового провадження

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корвайт" (далі - ТОВ "Корвайт", скаржник) 

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 (суддя Кирилюк Т. Ю.) 

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 (колегія суддів: Корсак В. А. (головуючий), Євсіков О. О., Алданова С. О.) 

зі справи № 910/10699/21

за позовом Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" (далі - ПП "Контейнерний термінал Іллічівськ", позивач)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна" (далі - ТОВ "Компанія Крентон Україна", відповідач)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020

1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог

У липні 2021 року ПП "Контейнерний термінал Іллічівськ" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Компанія Крентон Україна" про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020.

Позовні вимоги обґрунтовано перевищенням повноважень керівником позивача. 

06.11.2023 ТОВ "Корвайт" подало до Господарського суду міста Києва заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Ухвалою від 08.11.2023 Господарський суд міста Києва у задоволенні цієї заяви відмовив.

04.12.2023 ТОВ "Корвайт" подало заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, з позовною заявою до позивача та відповідача у цій справі про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020, укладеного ПП "Контейнерний Термінал Іллічівськ" та ТОВ "Компанія Крентон Україна"; визнання права власності ТОВ "Корвайт" на рухоме майно та витребування з чужого незаконного володіння ТОВ "Компанія Крентон Україна" на користь ТОВ "Корвайт" рухомого майна. 

Позовна заява обґрунтована тим, що позивач у цій справі уклав договори купівлі-продажу від 27.11.2020 № ВМ/001/20, № ВМ/002/20 та від 21.12.2020 № ВМ/003/20, відповідно до умов яких ТОВ «Корвайт» набуло право власності на частину рухомого майна, яке водночас є предметом оскаржуваного в цій справі договору купівлі-продажу від 06.02.2020.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 11.12.2023 у справі                           № 910/10699/21 повернув позовну заяву ТОВ "Корвайт" про вступ у справу в якості третьої особи з самостійними вимогами на предмет позову на підставі статті 43 ГПК України.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Суди розглядали справу неодноразово.

Господарський суд міста Києва рішенням від 12.08.2021, залишеним без змін у постанові Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2021, у позові відмовив. 

Постановою від 21.12.2021 Верховний Суд рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2021 скасував, справу передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Господарський суд міста Києва рішенням від 17.10.2022, залишеним без змін у постанові Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2023, у позові відмовив.

Постановою від 26.09.2023 Верховний Суд постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 17.10.2022 скасував, справу направив на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.10.2023 прийняв справу                                         № 910/10699/21 до провадження та призначив підготовче засідання на 07.11.2023.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 11.12.2023 залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024, позовну заяву ТОВ "Корвайт" повернув заявнику.

Постановляючи оскаржувану ухвалу, з якою погодився й суд апеляційної інстанції, місцевий господарський суд дійшов висновку, що подана ТОВ "Корвайт" позовна заява не є позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в розумінні частини першої статті                                   49 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки остання безпосередньо не спрямована на предмет спору у справі        № 910/10699/21.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

ТОВ "Корвайт", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати судові акти попередніх інстанцій, а справу направити для подальшого розгляду до суду першої інстанції. 

2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

У касаційній скарзі ТОВ "Корвайт" наведено такі підстави оскарження рішень судів попередніх інстанцій, а саме:

1)          порушення норми процесуального права зокрема, статей 4, 43, 49 ГПК України;

2)          належним чином не встановили предмет спору у справі, неповно з`ясували предмет самостійних позовних вимог ТОВ "Корвайт" у взаємозв`язку з предметом позовних вимог ПП "Контейнерний Термінал Іллічівськ";

3)          суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про відсутність порушеного права ТОВ "Корвайт;

4)          не врахували та(або) неправильно застосували правові висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 09.09.2019 у справі                          № 910/12463/18, від 27.09.2019 у справі № 904/323/19, від 05.12.2019 у справі № 911/3132/17, від 12.06.2019 у справі №916/542/18, від 20.02.2018                       № 911/107/16, від 02.04.2018 № 905/121/15, від 30.08.2023 у справі                      № 910/12744/22, від 15.03.2021 у справі № 910/16077/20, від 14.11.2018 у справі № 161/3245/15-ц, від 18.08.2020 у справі № 916/1094/18, від 11.09.2019 у справі № 757/64933/17-ц та в ухвалі від 23.10.2019 № 904/4626/18.

Доводи інших учасників справи

ТОВ "Компанія Крентон Україна" у відзиві на касаційну скаргу просило залишити судові акти попередніх інстанцій без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, зазначаючи, зокрема, про дотримання судами попередніх інстанцій норм процесуального права.

4. ДЖЕРЕЛА ПРАВА Й АКТИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

ГПК України:

частина перша статті 4:

Право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом;
стаття 43: 

Учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема:

подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер;

Якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання.

Суд зобов`язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом;

частини перша, друга та п`ята статті 49: 

- треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін; 

- про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу;

- до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу;

пункт 1 частини першої статті 308: 

- суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення;
частина перша статті 309:

- суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого та апеляційного господарських судів

У статті 129 Конституції України закріплені основні засади судочинства, які є конституційними гарантіями права на судовий захист. 

Частиною першою статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Так, у поданій касаційній скарзі скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій порушили приписи статті   49   ГПК України.

У контексті доводів касаційної скарги, Верховний Суд відзначає таке.

Відповідно до статті 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого  провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу.

Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача.

Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

Проте Верховний Суд неодноразово та послідовно вказував на те, що передбачене статтею 49   ГПК   України право особи вступити у справу шляхом подання позову до однієї або декількох сторін   не є абсолютним. Таке право можна реалізувати лише за умови дотримання вимог процесуального законодавства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.06.2019 у справі                       № 916/542/18 вказала, що позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті  49 ГПК України   має містити   самостійні вимоги   саме на предмет спору у справі.    При цьому   як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем. Отже, вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору.  Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

Суд акцентує, що предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Водночас підстава позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Підставу позову становлять фактична й правова підстава. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Правильне встановлення підстави позову визначає межі доказування, є гарантією прав відповідача на захист проти позову.

Отже, враховуючи зазначене вище, а також приписи частини першої статті         49 ГПК    України, колегія суддів висновує, що позовна заява третьої особи має містити саме самостійні вимоги заявника щодо предмета спору у справі.

Разом з тим самостійність вимог полягає в тому, що саме третя особа перебуває у правовідносинах із відповідачем, і що саме її право порушене. Тобто третя особа із самостійними вимогами заперечує / частково заперечує вимогу(ги) позивача і переслідує мету вирішити спір не на користь позивача,       а на свою користь.

Водночас, як вбачається зі встановлених господарськими судами обставин у справі  № 910/10699/21, предметом спору є саме дійсність (чи недійсність) договору купівлі- продажу рухомого майна від 06.02.2020 року - тобто відповідність його умов вимогам чинного на момент укладення цього договору законодавства. Наслідком такої невідповідності є прийняття судом рішення про визнання договору недійсним, тобто про його анулювання як правочину, який мав наслідком виникнення зобов`язання, при цьому наслідком відповідності договору чинному законодавству є прийняття судом рішення про відмову у позові.

Предметом же позову у справі № 910/10699/21 є вимога    ПП "Контейнерний термінал Іллічівськ" до ТОВ "Компанія Крентон Україна" про визнання недійсним договору купівлі - продажу рухомого майна від 06.02.2020.

Зі свого боку ТОВ "Корвайт" у позові до ТОВ "Компанія Крентон Україна" також просить суд  визнати недійсним договір купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020, укладеного сторонами у цій справі, що є повністю тотожною предмету цього судового дослідження і не є самостійною вимогою на предмет позову в розумінні частини першої статті 49 ГПК України.

При цьому Суд врахував, що зв`язок ТОВ "Корвайт" з вимогами позивача є лише опосередкованим, оскільки останній є контрагентом позивача за іншими договорами. Отже, у разі задоволення позову позивача підлягатиме захисту і ймовірне порушене право / законний інтерес ТОВ "Корвайт" у правовідносинах, що склались між ним та позивачем за іншими договорами, в умовах яких обґрунтовуються майнові вимоги позову, заявленого ТОВ "Корвайт", а саме: договорів купівлі-продажу від 27.11.2020 № ВМ/001/20,          № ВМ/002/20 та від 21.12.2020 № ВМ/003/20, які не є предметом судового розгляду та дослідження у справі № 910/10699/21, не є предметом спору у справі № 910/10699/21 та виникли із інших правовідносин.

Отже, в цій частині заявлений ТОВ "Корвайт" позов не є взаємопов`язаним з первісним позовом, адже вимоги за цим позовом виникли з інших правовідносин, що унеможливлює його спільний розгляд з первісним позовом.

З огляду на викладене господарські суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку про повернення позовної заяви ТОВ "Корвайт" з доданими до неї додатками без розгляду на підставі частини першої статті       49 ГПК України, частини шостої статті  180 ГПК України.

Отже, доводи касаційної скарги стосовно оскарження ухвали суду першої інстанції про повернення позовної заяви третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, та постанови суду апеляційної інстанції не знайшли свого підтвердження. Підстави вважати, що суди попередніх інстанцій порушили норми процесуального права, а оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню, відсутні.

Верховний Суд окремо відзначає, що вказане у цій постанові не є недоступом до правосуддя та / або порушенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), статті 4 ГПК України, адже особа може подати вказаний позов в порядку, передбаченому  ГПК України, як окремий позов, за яким за умови дотримання всіх вимог  ГПК України буде відкрито провадження у справі та розглянуто спір.

Аналогічні правові висновки щодо застосування положень статті 49 ГПК України у подібних правовідносинах наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 916/3245/17, від 12.06.2019 у справі № 916/542/18 та у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.02.2019 у справі № 916/7943/18, від 11.06.2019 у справі № 904/8926/17, від 20.05.2019 у справі № 916/1302/18, і колегія суддів не вбачає підстав відступати від них.

Крім того, завданням господарського судочинства є відновлення порушеного права, а не створення якихось нових прав чи привілеїв для будь-якої із сторін.
Щодо твердження третьої особи про порушення статті 43 ГПК України, Суд зазначає, що, як встановили суди попередніх інстанцій та підтверджується в матеріалах справи, позов позивач подав у липні 2021 року. Водночас ТОВ "Корвайт" заяву про вступ у справу в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, подало до суду більше ніж через три роки після порушення провадження у цій справі - 04.12.2023.

Посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 09.09.2019 у справі № 910/12463/18, від 27.09.2019 у справі № 904/323/19, від 05.12.2019 у справі № 911/3132/17, від 12.06.2019 у справі № 916/542/18, від 20.02.2018                    № 911/107/16, від 02.04.2018 № 905/121/15, від 30.08.2023 у справі                      № 910/12744/22, від 15.03.2021 у справі № 910/16077/20, від 14.11.2018 у справі № 161/3245/15-ц, від 18.08.2020 у справі № 916/1094/18, від 11.09.2019 у справі № 757/64933/17-ц та в ухвалі від 23.10.201 № 904/4626/18 Суд відхиляє з огляду на те, що рішення зазначених вище справ прийняті за інших фактичних обставин, аніж встановлені у зазначеній справі, та не стосуються змісту правовідносин у справі № 910/10699/21.

Крім того, відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 08.11.2023 скаржник вже намагався отримати процесуально-правовий статус третьої особи у цьому провадженні, хоча він не є учасником договору, який намагається визнати недійсним у суді.

Більше того, як встановили суди попередніх інстанцій та підтверджується в матеріалах справи, наведені у позові заявника обставини прямо вказують на виникнення у нього прав значно пізніше (більш як на півроку) від дати укладення господарського договору, що є предметом цього судового дослідження, що унеможливлює порушення прав заявника укладенням сторонами у справі договору від 06.02.2020.

Отже суди попередніх інстанцій правомірно застосували статтю 43 ГПК України, оскільки одночасне заявлення вимог, які знаходяться поза межами цього судового дослідження, є прямим свідченням наміру заявника ускладнити реалізацію прав позивача та відповідача у цій справі на доступ до правосуддя (розгляд спору в межах розумних строків).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як в матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права при ухваленні оскаржуваного судового рішення за результатами перегляду справи в касаційному порядку не знайшли свого підтвердження з мотивів, викладених у постанові.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті  308 ГПК  України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу- без задоволення.

За змістом частини першої статті 309  ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не підтвердилися та не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, а тому касаційну скаргу слід залишити без задоволення.

7. Судові витрати

Судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника, оскільки Касаційний господарський суд касаційну скаргу залишає без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Керуючись статтями 129, 300,  308, 309,  315,  317  ГПК   України, Верховний Суд,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Корвайт"       залишити без задоволення, а ухвалу       Господарського суду міста Києва від 11.12.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 у справі № 910/10699/21 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                           А. Ємець

Суддя                                                                                          І. Бенедисюк

Суддя                                                                                          Т. Жайворонок