ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 травня 2024 року 
м. Київ
Справа №  925/1205/23 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. - головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І., 
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.02.2024 (колегія суддів: Агрикова О. В., Козир Т. П., Мальченко А. О.) у справі
за позовом Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр постачання та комплектації" про зобов`язання повернути майно,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1.          Акціонерне товариство "Українська залізниця" (далі - АТ "Укрзалізниця") в особі регіональної філії "Одеська залізниця" (далі - Одеська залізниця) звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр постачання та комплектації" (далі - ТОВ "Центр постачання та комплектації") про зобов`язання повернути 36,38 тонн брухту сталевого, вид 510, вартістю 243    078 грн без ПДВ (з ПДВ 291 693,60 грн).
2.          На обґрунтування позову зазначено, що відповідач у добровільному порядку не повертає майно, яке отримав від позивача у березні 2022 року на запит військової частини НОМЕР_1 (далі -військова частина) з метою виготовлення протитанкових "їжаків".
3.          Відповідач проти позову заперечував, зазначивши, що він не був набувачем спірного майна, не зберігав його, не є його фактичним володільцем, а лише безоплатно виготовив із наданого військовій частині металобрухту протитанкові "їжаки", які, у свою чергу, були направлені на військові та цивільні об`єкти критичної інфраструктури для захисту регіону від збройного нападу.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
4.          У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та введенням в Україні воєнного стану до виробничого підрозділу "Черкаська дистанція колії" Служби колії регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця" звернулася військова частина з листом від 06.03.2022 № 27-3 щодо виділення металобрухту рейок для виготовлення протитанкових "їжаків". Відповідальним за отримання металобрухту у листі було зазначено ОСОБА_1 .
5.           06.03.2022 виробничий підрозділ служби колії "Черкаська дистанція колії" регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця" передав ТОВ "Центр постачання та комплектації" в особі директора ОСОБА_1 36,83 тонн брухту сталевого, вид 510, про що складено акт від 06.03.2022, в якому зазначено що згідно з рішенням військової частини відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022, Закону України "Про введення воєнного стану в України" № 2105-ІХ від 25.02.2022, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" (статті 8 пункту 4) № 389-VIII від 12.05.2015 здійснено примусове відчуження майна. 
6.          В акті також було зазначено вартість майна, його власника (Одеська залізниця) та сума виплачених коштів (0,00 грн).
7.          Окрім цього, сторони цього спору підписали накладну № 6/відчуження від 06.03.2022 на суму 171 996,10 грн (без ПДВ), в якій зазначено, що брухт сталевий, вид 510, видано ТОВ "Центр постачання та комплектації" для потреб територіальної оборони згідно з листом від 06.03.2022 №    0306-01 від Міністерства оборони України військової частини.
8.          У січні 2023 року позивач звернувся до відповідача з вимогою про повернення цього майна, на що відповідач повідомив позивача про необхідність звернення із таким запитом до військової частини.
9.          Згодом Одеська залізниця неодноразово зверталася до Черкаської обласної військової адміністрації з вимогами щодо належного оформлення рішення та підписання актів на відчуження майна представниками військового командування або повернення відчуженого брухту позивачу.
10.          У відповідь на ці звернення Черкаська обласна військова адміністрація повідомила позивача про те, що означене майно було передане виробничим підрозділом служби колії "Черкаська дистанція колії" регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця" в добровільному порядку, а відповідного рішення про вилучення та примусове відчуження цього майна військова адміністрація не ухвалювала; станом на сьогодні (17.04.2023) не вбачається можливим достеменно встановити кінцевих одержувачів оборонних конструкцій (протитанкових "їжаків" виготовлених з брухту сталевого), що унеможливлює вирішення питання про прийняття відповідного розпорядчого акту.
11.          У листі від 03.10.2023 № 3759 військова частина повідомила відповідачу, що протитанкові "їжаки", які були безоплатно виготовлені ТОВ "Центр постачання та комплектації" із брухту сталевого, вид 510 (рейковий), наданого на безоплатній основі військовій частині Одеською залізницею, перебувають у володінні військової частини і використовуються за їх призначенням щодо забезпечення оборони регіону.
Короткий зміст судових рішень 
12.           07.11.2023 Господарський суд Черкаської області ухвалив рішення про задоволення позову.
13.          Рішення мотивовано тим, що оскільки відповідач не надав позивачу (не повідомив про наявність) рішення органу військового командування, яке передбачає примусове відчуження в АТ "Укрзалізниця" його виробничого підрозділу "Черкаська дистанція колії" спірного майна та передачу його відповідачу, то це майно набуте відповідачем без достатньої правової підстави. Отже, за висновком цього суду, набувач (відповідач) зобов`язаний повернути потерпілому (позивачу) в натурі аналогічне майно за своїми властивостями того ж самого виду, марки тощо.
14.           01.02.2024 Північний апеляційний господарський суд прийняв постанову про скасування цього рішення та ухвалив нове - про відмову у позові.
15.          Суд апеляційної інстанції зазначив, що підставою для передачі спірного майна була накладна №6/відчуження від 06.03.2022, відповідно до якої відповідач прийняв від позивача спірне майно для потреб територіальної оборони згідно з листом військової частини. При цьому зі змісту акта № 6 про примусове відчуження або вилучення майна від 06.03.2022 не вбачається, що примусове відчуження майна здійснено на користь відповідача.
16.          Разом з тим, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що позивач своїми конклюдентними діями (зовнішній прояв волі) прийняв пропозицію військової частини щодо безоплатного надання металобрухту відповідачеві для виготовлення протитанкових "їжаків".
17.          Зазначив, що між сторонами склались договірні взаємовідносини, укладені в спрощеній формі, щодо виготовлення відповідачем протитанкових "їжаків" з давальницької сировини, наданої йому на безповоротній основі позивачем на підставі акту № 6 від 06.03.2022 та накладної № 6/відчуження від 06.03.2022 та переданих відповідачем військовій частині.
18.          За висновком цього суду, відсутні підстави вважати, що відповідач набув спірне майно на безпідставній основі та збагатився за рахунок позивача поза встановленими правовідносинами, що склались між сторонами.
Короткий зміст касаційної скарги та відзиву
19.          У касаційній скарзі АТ "Укрзалізниця" в особі Одеської залізниці просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.
20.          Зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 638, 640, 641, 642, 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах.
21.          Скаржник не погоджується із висновком суду апеляційної інстанції, про те, що між сторонами цього спору та військовою частиною був укладений договір, оскільки військова частина не зверталася із такою пропозицією до позивача, а той, у свою, не вчиняв дій, що свідчили б про прийняття пропозиції укласти договір з військовою частиною, або з відповідачем. А тому вважає, що відповідач зобов`язаний повернути безпідставно одержане майно.
22.          ТОВ "Центр постачання та комплектації" у відзиві заперечує проти вимог касаційної скарги, оскільки вважає оскаржувану постанову законною та обґрунтованою, ухваленою на підставі детального дослідження усіх істотних обставин справи та надання їм належної правової оцінки.
Позиція Верховного Суду
23.          За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.
24.          Предметом спору у даній справі є вимога Одеської залізниці про зобов`язання ТОВ "Центр постачання та комплектації" повернути майно, яке останнє, як стверджує позивач, набув та зберіг без достатньої правової підстави.
25.          Згідно із частиною першою 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. 
26.          Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовiдносин i їх юридичному змісту. Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (аналогічні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 320/5877/17, від 23.05.2018 у справі № 629/4628/16-ц, від 20.11.2018 у справі №922/3412/17, від 14.12.2021 у справі № 643/21744/19).
27.          Суди першої та апеляційної інстанції встановили, що у березні 2022 року командир військової частини звернувся до позивача із запитом щодо надання мелобрухту з метою виготовлення протитанкових "їжаків".
28.          У позові позивач зазначив, що спірне майно не було у нього належним чином вилучене згідно з вимогами закону, що регулює примусове відчуження або вилучення майна під час воєнного стану, а тому звернувся із вимогою про його повернення до відповідача як особи, якій було передано це майно.
29.          Суд апеляційної інстанції, розглянувши спір, дійшов висновку про те, що між сторонами був укладений договір в спрощеній формі щодо виготовлення відповідачем протитанкових "їжаків" з давальницької сировини, наданої йому на безповоротній основі позивачем.
30.          Проте суд не врахував, що спірне майно було передане позивачем саме військовій частині на відповідне звернення, а не відповідачу. А тому висновки суду апеляційної інстанції про наявність між сторонами договірних відносин є необґрунтованими.
31.          Водночас за наведених вище мотивів відсутні підстави для застосування до правовідносин сторін цього спору приписів статті 1212 ЦК України.
32.          Згідно із частиною першою статті 14 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. 
33.          Відповідно до частин першої, третьої і четвертої 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.
34.          Належним відповідачем має бути така особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги. Суд захищає порушене право чи охоронюваний законом інтерес позивача саме від відповідача (схожі за змістом висновки викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/17792/17). Якщо позовна вимога заявлена до особи, яка не є учасником спірних правовідносин (тобто, не до тієї особи, яка має відповідати за цією вимогою), така особа є неналежним відповідачем.
35.          Заявлення позивачем вимог у цій справі до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у цьому позові.
36.          Разом з тим, з`ясування правової підстави передачі спірного майна або її відсутність, а також наявність або відсутність порушеного права позивача має вирішуватися за участю особи, на користь якої це майно передавалося.
37.          Таким чином, вирішуючи спір, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про відмову у позові Одеської залізниці до ТОВ "Центр постачання та комплектації", але допустив помилку при мотивуванні цього рішення, оскільки у задоволенні позову необхідно було відмовити саме у зв`язку із пред`явленням позову до неналежного відповідача.
38.          Оскільки судами попередніх інстанцій у справі, що розглядається, не встановлено обставин, які регулюються статтями 638, 640, 641, 642, 1212 Цивільного кодексу України, а тому відсутні підстави для формування висновку Верховного Суду щодо питання застосування цих норм у спірних правовідносинах.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
39.          За наведених обставин, колегія суддів вважає за необхідне задовольнити частково касаційну скаргу та змінити оскаржувану постанову Північного апеляційного господарського суду, виклавши її мотивувальну частину в редакції цієї постанови, а в решті це судове рішення залишити без змін. 
Судові витрати
40.          Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку, передбаченому статтею 129 ГПК України, покладається на скаржника.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" задовольнити частково.
2. Змінити мотивувальну частину постанови Північного апеляційного господарського суду від 01.02.2024, виклавши її в редакції цієї постанови.
3. В решті постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.02.2024 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя                                                                                                    Є. В. Краснов

Суддя                                                                                                    Г. М. Мачульський

Суддя                                                                                                    Л. І. Рогач