ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 лютого 2024 року 
м. Київ
cправа №  909/69/22 (909/118/23) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г., 
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:
позивача - Демчан О.І.,
відповідача-1 - не з`явився,
відповідача-2 - Шургот О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства обмеженою відповідальністю "Перлина-ІФ"
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 (колегія суддів у складі: Желік М.Б. - головуючий, Орищин Г.В., Галушко Н.А.)
у справі №909/69/22(909/118/23)
за позовом розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод" арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича 
до 1) Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод"; 2) Товариства обмеженою відповідальністю "Перлина-ІФ"
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи
1.          У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліваро" (далі - ТОВ "Ліваро") про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод" (далі - ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод").
2.          Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 21.06.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод"; визнано грошові вимоги кредитора ТОВ "Ліваро" 24810,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення; 3502772,65 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника та ін.
Стислий виклад позовних вимог
3.          У лютому 2023 року розпорядник майна ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" арбітражний керуючий Демчан Олександр Іванович звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та Товариства обмеженою відповідальністю "Перлина-ІФ" (далі - ТОВ "Перлина-ІФ") про визнання недійсними:
- договору №1 від 16.10.2020, укладеного між відповідачами, щодо купівлі-продажу 540 позицій рухомого майна вартістю 989181,86 грн;
- договору №2 від 16.10.2020, укладеного між відповідачами, щодо купівлі-продажу 406 позицій рухомого майна вартістю 901013,00 грн;
- договору №3 від 16.10.2020, укладеного між відповідачами, щодо купівлі-продажу 298 позицій рухомого майна вартістю 986560,30 грн;
- договору №4 від 16.10.2020, укладеного між відповідачами, щодо купівлі-продажу 34 позицій рухомого майна вартістю 884617,06 грн;
- договору №5 від 16.10.2020, укладеного між відповідачами, щодо купівлі-продажу 10 позицій рухомого майна вартістю 854320,80 грн;
- договору №6 від 16.10.2020, укладеного між відповідачами, щодо купівлі-продажу 41 позиції рухомого майна вартістю 850042,22 грн;
- договору №7 від 16.10.2020, укладеного між відповідачами, щодо купівлі-продажу штампу ТО 1654-4035 форм для півсфери ИА вартістю 999000,00 грн;
- договору №8 від 16.10.2020, укладеного між відповідачами, щодо купівлі-продажу 26 позицій рухомого майна вартістю 483864,10 грн;
- договору №10 купівлі-продажу нематеріальних активів від 16.10.2020, укладеного між відповідачами, сума договору 779392,80 грн.

4.          Позов обґрунтований тим, що оспорювані договори є фраудаторними та вчиненими на шкоду інтересам кредиторів.

5.          Позивач у позові вказав, що загальна вартість відчужуваного за договорами купівлі-продажу майна боржника становить 7727992,14 грн; в день укладення оспорюваних договорів (16.10.2020) між відповідачами укладено договір зберігання №16/10/20, відповідно до умов якого все придбане ТОВ "Перлина-ІФ" майно передано на зберігання ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" (боржнику); на підставі виписок з рахунків боржника та документів податкової звітності встановлено, що боржник після відчуження майна за оспорюваними правочинами фактично припинив господарську діяльність, оскільки рух коштів по рахунках боржника не відбувався, а документи фінансової звітності до контролюючих органів не подавалися, внаслідок чого почала накопичуватися заборгованість по сплаті податків, а також заборгованість по заробітній платі перед працівниками боржника; коштів за результатами укладення договорів купівлі-продажу ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" не отримувало, натомість здійснило взаємозалік заборгованості між сторонами. При цьому, дебіторську заборгованість ТОВ "Перлина-ІФ" до ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" придбало за договорами відступлення права вимоги №№2, 3, 4 від 18.02.2020 та договором про відступлення права вимоги від 24.03.2020 №5, укладеними з Товариством з обмеженою відповідальністю "Інжинірингова компанія "Укрекоенергопром" (далі - ТОВ "ІК "Укрекоенергопром"), яку позивач вважає заінтересованою особою щодо боржника. 

6.          Так, позивач зауважив, що ТОВ "ІК "Укрекоенергопром" набуло право вимоги до боржника за договорами фінансової допомоги та поставки, які були укладені у 2016-2017 роках. Керівником та учасником ТОВ "ІК "Укрекоенергопром" у зазначені періоди був ОСОБА_1 , який одночасно працював у ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" на посаді радника голови правління, що свідчить про пов`язаність цих осіб та ставить під сумнів реальність господарських операцій у 2016-2017 роках та фактичну наявність заборгованості у боржника по зазначеним договорам. 

7.          Позивач акцентує увагу на тому, що ОСОБА_1 на дату виникнення "підозрілої" заборгованості перед ТОВ "ІК "Укрекоенергопром" по взаємозаліку щодо якої ТОВ "Перлина-ІФ" розрахувалося із ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" за отримане за спірними договорами майно одночасно був керівником ТОВ "ІК "Укрекоенергопром" та акціонером ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" з часткою 24,9384%.

8.          У позові також зазначено, що станом на дату укладення оспорюваних договорів у боржника існувала заборгованість перед такими кредиторами: ТОВ "Люнер", ТОВ "Днепропрессталь", ТОВ "Ліваро", АТ "Сумський завод насосного та енергетичного машинобудування "Насосенергомаш", тому вчинення правочинів з відчуження належному боржнику рухомого майна, яке було основним активом ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та за рахунок якого останнім здійснювалася господарська діяльність, мало на меті унеможливлення задоволення вже існуючих вимог інших кредиторів, що свідчить про зловживання правом власності, та укладення вказаних правочинів на шкоду майновим інтересам інших кредиторів.

9.          Крім того, позивач з посиланням на поданий за 2020 рік баланс станом на 16.10.2020 встановив, що кредиторська заборгованість банкрута на кінець 2020 року становила 575125000,00 грн, з яких 11693000,00 грн борг по заробітній платі, що також є свідченням укладення наведених договорів на шкоду інтересам існуючим то цей момент кредиторів, зокрема працівників боржника.

10.          Позивач заважує, що станом на час укладення оспорюваних договорів засновником ТОВ "Перлина-ІФ" був ОСОБА_2 , син якого ОСОБА_3 виконував повноваження члену наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", що підтверджується протоколом №27/04 засідання наглядової ради боржника, окрім того, він же одночасно був керівником юридичного відділу боржника.

11.          Позивач вказує, що відповідно до поданої до контролюючих органів звітності, головним бухгалтером ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" була ОСОБА_4 , яка у той же час, згідно з видатковими накладними, укладеними до оспорюваних договорів, отримала усе майно зі сторони ТОВ "Перлина-ІФ" як головний бухгалтер, тобто вказана особа виконувала обов`язки головного бухгалтера одночасно на обох підприємствах. А відтак, відповідно до положень ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) вважається заінтересованою особою стосовно боржника.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
12.           16.10.2020 між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ТОВ "Перлина-ІФ" укладено договір №1 купівлі-продажу 540 позицій рухомого майна вартістю 989181,86 грн. Факт передачі майна та його отримання "Перлина-ІФ" підтверджується видатковою накладною №72 від 19.11.2020.
13.          Цього ж дня, а саме 16.10.2020, між сторонами укладено договір №2 щодо купівлі-продажу 406 позицій рухомого майна вартістю 901013,00 грн (факт передачі майна та його отримання "Перлина-ІФ" підтверджується видатковою накладною №73 від 19.11.2020); договір №3 щодо купівлі-продажу 298 позицій рухомого майна вартістю 986560,30 грн (факт передачі майна та його отримання "Перлина-ІФ" підтверджується видатковою накладною №74 від 16.11.2020); договір №4 щодо купівлі-продажу 34 позицій рухомого майна вартістю 884617,06 грн (факт передачі майна та його отримання "Перлина-ІФ" підтверджується видатковою накладною №75 від 16.11.2020); договір №5 щодо купівлі-продажу 10 позицій рухомого майна вартістю 854320,80 грн (факт передачі майна та його отримання "Перлина-ІФ" підтверджується видатковою накладною №76 від 16.11.2020); договір №6 щодо купівлі-продажу 41 позиції рухомого майна вартістю 850042,22 грн (факт передачі майна та його отримання "Перлина-ІФ" підтверджується видатковою накладною №77 від 16.11.2020); договір №7 щодо купівлі-продажу штампу ТО 1654-4035 форм для півсфери ИА вартістю 999000,00 грн (факт передачі майна та його отримання "Перлина-ІФ" підтверджується видатковою накладною №78 від 16.11.2020); договір №8 щодо купівлі-продажу 26 позицій рухомого майна вартістю 483864,10 грн (факт передачі майна та його отримання "Перлина-ІФ" підтверджується видатковою накладною №79 від 16.11.2020) та договір №10 купівлі-продажу нематеріальних активів на суму 779392,80 грн (факт передачі майна та його отримання "Перлина-ІФ" підтверджується видатковою накладною №80 від 16.11.2020). 
14.          Усі оспорювані договори містять положення п. 3.4 та п. 3.5 договору, згідно з якими датою поставки (передачі) майна є дата підписання покупцем видаткової накладної, а право власності на майно та усі можливі ризики, пов`язані з випадковим зниженням або пошкодженням майна переходять від постачальника до покупця з дати поставки (передачі) майна.
15.          Незважаючи на те, що право власності до "Перлина-ІФ" (покупця) на майно, вказане у договорах купівлі-продажу №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 від 16.10.2020 станом на 16.10.2020 не перейшло (враховуючи положення п. 3.4 та п. 3.5 укладених договорів, а також дати передачі придбаного за договором, а саме 16.11.2020 та 19.11.2020, що вбачається зі змісту видаткових накладних), між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та "Перлина-ІФ" укладено договір зберігання №16/10/20 від 16.10.2020, за умовами якого згідно з актом приймання-передачі, що є невід`ємною частиною цього договору, поклажодавець ("Перлина-ІФ") передає, а зберігач (ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод") приймає на зберігання майно протягом строку дії договору. Зберігання є безоплатним. Термін дії договору сторонами не визначено.
16.          Додатковими угодами №1 та №3 від 03.11.2020 вносилися зміни до договору зберігання, зокрема, п. 1.1 договору викладено у такій редакції: "В порядку та на умовах, визначених цим договором, згідно з актом приймання-передачі, який є невід`ємною частиною цього договору, поклажодавець передає майно на умовах вимог "Інкотермс" (2010)-EXW ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" (склад за адресою: вул. Є. Коновальця, 229 м. Івано-Франківськ), а зберігач приймає майно на зберігання протягом строку дії договору. Внесено зміни також до п. 1.2 договору, а саме викладено його в новій редакції: "за зберігання майна поклажодавець сплачує зберігачу 1400,00 грн". 
17.           17.08.2021 зберігач та поклажодавець додатковою угодою №2 до договору зберігання №16/10/20 від 16.10.2020 дійшли згоди розірвати договір зберігання та з моменту набрання законної сили додатковою угодою не вважали себе пов`язаними будь-якими правами та зобов`язаннями. Доказів повернення майна матеріали справи не містять. 
18.           01.03.2021 між ТОВ "Перлина-ІФ" та ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог (далі - Угода), за умовами якої сторони маючи одна до одної зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з видаткових накладних, рахунків та договорів, а саме: заборгованість ТОВ "Перлина-ІФ" перед ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" за договорами купівлі-продажу №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 від 16.10.2020, а також заборгованість ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" перед ТОВ "Перлина-ІФ" згідно з договорами про відступлення права вимоги №№2, 3, 4 від 18.02.2020 та №5 від 24.03.2020, розмір яких підтверджується актом звірки взаєморозрахунків станом на 01.03.2021.
19.          Згідно з п. 2 Угоди, з моменту її підписання сторони вважатимуть, що по зобов`язаннях ТОВ "Перлина-ІФ" перед ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", вказаним в п. 1 є таким, що припинено у повному обсязі, заборгованість відсутня. Зобов`язання ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" перед ТОВ "Перлина-ІФ" є таким, що припинено частково, заборгованість по договору про відступлення права вимоги №3 від 18.02.2020 становить 6647956,66 грн. 
20.          Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 14.09.2023 грошові вимоги ТОВ "Перлина-ІФ" до боржника визнано на суму 664795,66 грн заборгованості та 4962,00 грн судового збору. 
21.          На виконання Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.03.2021 між сторонами підписано акт взаємозаліку однорідних вимог та акт звірки взаєморозрахунків станом на 01.03.2021.
22.          Щодо підстав набуття права вимоги ТОВ "Перлина-ІФ" до ПАТ "Івано-Франківський арматурний завод", господарськими судами встановлено, що 29.08.2016 між ТОВ "ІК "Укрекоенергопром" та Публічним акціонерним товариством "Івано-Франківський арматурний завод" укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги №6Ф/160829 в сумі 9000000,00 грн.
23.           02.02.2017 сторони уклали додаткову угоду до договору про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги №6Ф/160829 від 29.08.2016 про те, що сторони дійшли згоди внести зміни до п. 1.1 договору та викласти його в такій редакції: "1.1 Сторона-1 надає Стороні-2 фінансову допомогу на поворотній основі в сумі 25000000,00 грн, а Сторона-2 зобов`язується повернути Стороні-1 таку ж суму грошових коштів в передбачений даним договором строк. Проценти за фінансову допомогу не нараховуються та не сплачуються".
24.           13.02.2017 між ТОВ "ІК "Укрекоенергопром" та Публічним акціонерним товариством "Івано-Франківський арматурний завод" укладено договір про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги №1Ф/00218271 в сумі 10000000,00 грн, повернення суми безпроцентної поворотної фінансової допомоги сторонами визначено до 31.12.2017 (п. 2.2 договору).
25.           28.09.2017 між ТОВ "ІК "Укрекоенергопром" та Публічним акціонерним товариством "Івано-Франківський арматурний завод" укладено договір про надання безпроцентної поворотної позики №28/09-2017 в сумі 1750000,00 грн, повернення суми безпроцентної поворотної позики сторонами визначено до 28.02.2018.
26.           18.02.2020 ТОВ "ІК "Укрекоенергопром" (первинний кредитор) та ТОВ "Перлина-ІФ" укладено такі договори:
- договір відступлення права вимоги №2 від 18.02.2020, відповідно до умов якого первинний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним в Україні законодавством, в повному обсязі відступає, а новий кредитор набуває в повному обсязі право грошової вимоги первісного кредитора за договором про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги №6Ф/160829 від 29.08.2016, укладеним між первісним кредитором та ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод". Відповідно до п. 1.2 договору відступається сума заборгованості боржника за основним договором, яка становить 5464464,39 грн;
- договір відступлення права вимоги №3 від 18.02.2020, відповідно до умов якого первинний кредитор, в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним в Україні законодавством, в повному обсязі відступає, а новий кредитор набуває в повному обсязі право грошової вимоги первісного кредитора за договором про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги №1Ф/00218271 від 13.02.2017, укладеним між первісним кредитором та ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод". Відповідно до п. 1.2 договору відступається сума заборгованості боржника за основним договором, яка становить 6650000,00 грн;
- договір відступлення права вимоги №4 від 18.02.2020, відповідно до якого первинний кредитор, в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним в Україні законодавством, в повному обсязі відступає, а новий кредитор набуває в повному обсязі право грошової вимоги первісного кредитора за договором про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги №28/09-2017 від 28.09.2017 від 28.09.2017, укладеним між первісним кредитором та ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод". Відповідно до п. 1.2 договору відступається сума заборгованості боржника за основним договором, яка становить 1750000,00 грн;
- договір відступлення права вимоги №5 від 24.03.2020, відповідно до якого первинний кредитор, в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним в Україні законодавством, в повному обсязі відступає, а новий кредитор набуває в повному обсязі право грошової вимоги первісного кредитора за договором про надання безпроцентної поворотної фінансової допомоги №03/30-17 від 01.02.2017, укладеним між первісним кредитором та ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод". Відповідно до п. 1.2 договору відступається сума заборгованості боржника за основним договором, яка становить 2124884,41 грн. 

Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

27.          Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 02.05.2023 у задоволенні позову відмовлено. 

28.          Судове рішення мотивоване тим, що позивач не довів, що оспорювані договори є фіктивними правочинами, а тому господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання оспорюваних договорів недійсними з підстав їх фіктивності. 

29.          Постановою Західного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 02.05.2023 скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено в повному обсязі.

30.          Господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про фраудаторність укладених договорів з огляду на те, що сукупність обставин справи свідчить, що боржник та відповідач-2, укладаючи оспорювані договори купівлі-продажу, діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам кредиторів, їхні дії були спрямованими не на досягнення розумної ділової мети, а на виведення активів боржника та завдання йому збитків, з метою ухилення від виконання своїх зобов`язань та порушення прав кредиторів, що свідчить про наявність підстав для задоволення позовних вимог.

Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

31.          ТОВ "Перлина-ІФ" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, з урахуванням заяви про усунення недоліків касаційної скарги, просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 та залишити в силі рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 02.05.2023.

32.          У касаційній скарзі та у заяві про усунення недоліків касаційної скарги, скаржник зазначає обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

33.          Так, скаржник вказує, що господарський суд апеляційної інстанції не врахував: висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19) щодо застосування п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України та ч.ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України; висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, відповідно до якого позивач має право звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст. 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст. 228 ЦК України.

34.          Скаржник не погоджується із твердженням апеляційного господарського суду про те, що арбітражний керуючий є особою, чиї права можуть бути порушеними оспорюваними договорами, оскільки в п. 101 постанови Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19) судом зазначено, що договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

35.          На думку скаржника, господарський суд апеляційної інстанції не врахував, що позивачем у справі є розпорядник майна ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", який не є кредитором у справі, а тому оскаржені ним договори купівлі-продажу його права не можуть порушувати.

36.          У поданій касаційній скарзі скаржник зазначає, що вартість наявного майна боржника, яке оцінено і підтверджено арбітражним керуючим на суму 64889700,00 грн вказує на його платоспроможність і повністю забезпечує виконання всіх вимог існуючих кредиторів на загальну суму 40206323,59 грн, які зазначені в ухвалі Господарського суду Івано-Франківської області від 14.09.2022 у справі №909/69/22 про банкрутство ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод".

37.          Крім того, скаржник вважає, що господарські суди не врахували, що боржник до моменту порушення справи про банкрутство проводив погашення заборгованості своїм майном (грошима) перед усіма іншими кредиторами. Тому боржник не надавав перевагу скаржнику перед іншими кредиторами для задоволення його вимог, з порушенням встановленої законом черговості та пропорційності задоволення вимог окремого класу кредиторів. А тому оспорювані договори не завдають шкоди кредиторам виходячи з обставин цієї справи.

38.          Також скаржник з посиланням на постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц вказує, що позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, тоді як позивач звернувся з позовом про визнання договорів недійсними як таких, що спрямовані на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства і послався на спеціальну норму, передбачену ст. 234 ЦК України.

39.          Скаржник зазначає, що господарські суди попередніх інстанцій у своїх рішеннях зазначили, що оспорювані договори купівлі-продажу не є фіктивними відповідно до норми ст. 234 ЦК України, тому, на думку скаржника, позов із зазначених позивачем мотивів є безпідставним.

40.          Також, скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази, зокрема, щодо вартості наявного майна ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", що є підставою для скасування оскаржуваного судового рішення на підставі ч. 3 ст. 310 ГПК України. 

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

41.          До Верховного Суду від позивача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому позивач із посиланням на правильність застосування господарським судом апеляційної інстанції норм процесуального та матеріального права, просить залишити без задоволення касаційну скаргу, а оскаржену постанову - без змін.

42.          Позивач зазначає, що крім загальних засад цивільного законодавства також наявні підстави для визнання недійсним договорів купівлі-продажу із застосуванням приписів норм ч. 1 та 2 ст. 42 КУзПБ.

43.          У відзиві вказано, що сукупність обставин справи свідчить, що відповідачі, укладаючи оспорювані договори купівлі-продажу діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам кредиторів, їхні дії були спрямованими не на досягнення розумної ділової мети, а на виведення активів боржника та завдання йому збитків, з метою ухилення від виконання своїх зобов`язань та порушення прав кредиторів, а відтак судом апеляційної інстанції було правильно зроблено висновок про наявність обставин для задоволення позовних вимог у повному обсязі.

44.          Додатково до Верховного Суду 06.02.2024 від позивача надійшло клопотання про закриття касаційного провадження у справі з огляду на те, що правовідносини у наведених в касаційній скарзі постановах Верховного Суду, в яких викладено висновки, які, на думку скаржника, не враховано судом апеляційної інстанції під час прийняття оскаржуваної постанови, не є подібними до правовідносин у справі №909/69/22(909/118/23), оскільки такі правовідносини мають різний зміст (права і обов`язки сторін у таких спорах), різні фактичні обставини справ (в тому числі - різні предмети та підстави пред`явлення позовів), різний суб`єктний склад.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

45.          Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу. 

46.          Як зазначено позивачем у позові, підставою для визнання недійсними оспорюваних договорів є недотримання сторонами договору положень ст.ст. 3, 13 ЦК України та порушенням вимог ст. 42 КУзПБ, а тому, на думку позивача, оспорювані договори є фраудаторними.

47.          Верховний Суд зауважує, що КУзПБ є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норм ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника. 

48.          Відповідно до висновків, викладених у постанові Касаційного господарського суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Верховного Суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16 за відсутності підстав для застосування ст. 42 КУзПБ це не позбавляє можливості захисту майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів. 

49.          Так, зі змісту позовних вимог вбачається, що розпорядник майна оспорює правочини з підстав передбачених загальними нормами цивільного законодавства та через доведення ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" до банкрутства внаслідок їх вчинення, тобто через фраудаторність оспорюваних правочинів боржника.

50.          У цьому зв`язку є безпідставними доводи скаржника про те, що позивач послався на ст. 234 ЦК України, яка передбачає визнання недійсним договору з підстав його фіктивності, тому позов із зазначених позивачем мотивів не підлягає задоволенню. Такі твердження скаржника спростовуються змістом позовної заяви, відповідно до якої розпорядник майна просив визнати оспорювані договори недійсними саме з підстав їх фраудаторності та послався у цьому зв`язку як на загальні засади цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України, ч. 3 ст. 13 ЦК України) так і на спеціальну норму (ст. 42 КУзПБ).

51.          Також є помилковими твердження скаржника про те, що постанова господарського суду апеляційної інстанції суперечить висновку, викладеному в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, оскільки у наведеній постанові викладено правовий висновок про те, що не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України).

52.          Верховний Суд звертає увагу на те, що наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження правочину вчиненого боржником з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторного правочину) особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо ця особа доведе, що особа, яка уклала договір та відчужила за ним майно, свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором.

53.          У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20).

54.          Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

55.          Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

56.          Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

57.          Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

58.          На відміну від вимог Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України, законодавство про банкрутство (ст. 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

59.          Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

60.          Оцінюючи правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень про визнання недійсними оспорюваних договорів купівлі-продажу, Верховний Суд вважає за необхідне врахувати правову позицію, викладену в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19), на яку в тому числі посилається скаржник.

61.          Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №905/2030/19(905/2445/19) дійшла таких висновків.

62.          Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

63.          Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

64.          Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

65.          Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

66.          Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

67.          Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

68.          У контексті цього спору, слід звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16:

69.          "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

70.          Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі №902/1023/19(902/1243/20)).

71.          Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч.ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

72.          Господарський суд апеляційної інстанції, досліджуючи доводи позивача встановив, що:

1)          станом на 16.10.2020 (дата укладення оспорюваних правочинів) у боржника була наявна кредиторська заборгованість перед ТОВ "Ліваро" у сумі 3502772,65 грн, ТОВ "Днепропресс сталь" на суму 259372,80 грн, ТОВ "Люнер" на суму 1940228,08 грн;

2)          після укладення оспорюваних договорів завершилася господарська діяльності боржника, оскільки відбулося відчуження основних засобів боржника, що свідчить про відсутність будь-якої економічної мети, яка була б спрямована на позитивний результат у подальшому від укладення цих договорів купівлі-продажу,

3)          договір №44/45/2021 від 16.02.2021, який був укладений боржником з ПАТ "Київський картонно-паперовий комбінат" після укладення оспорюваних правочинів, за умовами якого постачальник - ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" зобов`язувався поставити й передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язувався прийняти та оплатити на умовах договору, не був виконаний. При цьому, боржник неодноразово звертався з проханням збільшити термін поставки у зв`язку з виробничими та фінансовими труднощами;

4)          у межах розгляду справи №909/376/23 встановлено, що у період з 2018 року по 2020 рік фінансовий стан товариства є незадовільним, оскільки більшість економічних показників та коефіцієнтів, що характеризують ліквідність та фінансову стійкість товариства, є нижчими від нормативних значень. За результатами аналізу встановлено, що товариство є фінансово нестійким та не має змоги проводити незалежну фінансову політику, тобто, перебуває у стані критичної неплатоспроможності;

5)          розрахунок за оспорюваними договорами купівлі-продажу здійснено шляхом укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, тобто боржник в результаті вказаних господарських операцій не отримав жодних коштів, які б міг спрямувати на здійснення господарських операцій; натомість за результатами укладення оспорюваних договорів із власності боржника виведено майно на третіх осіб, зокрема кредитора - ТОВ "Перлина-ІФ", тим самим надаючи йому перевагу перед іншими кредиторами для задоволення його вимог, з порушенням встановленої законом черговості та пропорційності задоволення вимог окремого класу кредиторів;

6)          після укладення оскаржуваних договорів, а саме з січня 2021 року у боржника почала виникати заборгованість з виплати та доставки пільгових пенсій, яка нарахована пенсійним фондом відповідно до норм Закону України "Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування", яка накопичувалася і не погашалася до моменту порушення провадження у справі про банкрутство, а також заборгованість із заробітної плати, розмір якої станом на дату проведення підсумкового попереднього засідання у справі про банкрутство становив 10146407,97 грн;

7)          після відчуження майна боржник за оспорюваними договорами купівлі-продажу №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10 від 16.10.2020 зменшився обсяг майна, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями, без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування на невигідних для нього умовах; 

8)          в даному випадку мало місце створення преференції у задоволенні вимог певного кредитора при наявності невиконаних зобов`язань перед іншими кредиторами;

9)           свідченням відсутності будь-якої економічної вимоги для боржника внаслідок укладення оспорюваних договорів є також факт здійснення зберігання майна на підставі укладеного між боржником та ТОВ "Перлина-ІФ" договору зберігання. При цьому, боржником орендувалися приміщення для зберігання, в тому числі для майна, відчуженого за оспорюваними договорами, натомість першочергово договір зберігання укладено, як безоплатний, а згодом за ціною 1400,00 грн орендної плати, що не відповідає ринковим цінам, внаслідок чого було збитковим для боржника;

10)           дії боржника щодо укладення оспорюваних договорів у зазначений період, відповідно до яких відчужено основні активи боржника за рахунок яких здійснювалася господарська діяльність свідчать про його завідомо недобросовісну поведінку по відношенню до інших кредиторів.

73.          Верховний Суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

74.          Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

75.          Наведені висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 від 24.07.2019 у справі №405/1820/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18 та від 20.05.2020 у справі №922/1903/18.

76.          Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Подібна правова позиція неодноразово була викладена Верховним Судом у своїх постановах, зокрема від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 13.10.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011.

77.          Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

78.          Достатніми є докази, які дають змогу вважати висновок про існування певної обставини істинним з певною вірогідністю, яка задовольняє встановлений для доведення цієї обставини стандарт доведення.

79.          Отже, досліджуючи питання недійсності правочину, укладеного боржником в підозрілий період, суди в межах наявних в них повноважень, передбачених ст.ст. 86, 237, 269 ГПК України, мають надати належну правову оцінку заявленим вимогам позивача з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави - вчинення правочину на шкоду кредиторам та правової підстави, яка, окрім приписів ст. 42 КУзПБ, ґрунтується на загальних нормах ЦК України).

80.          Сукупність встановлених господарським судом апеляційної інстанції у цій справі обставин свідчить про те, що оспорювані правочини вчинені боржником у підозрілий період, боржник та ТОВ "Перлина-ІФ", уклавши оспорювані договори купівлі-продажу від 16.10.2020 діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших кредиторів, їхні дії були спрямованими не на досягнення розумної ділової мети, а на виведення активів боржника та завдання йому збитків, з метою ухилення від виконання своїх зобов`язань та порушення прав кредиторів, що свідчить про фраудаторність цих договорів.

81.          За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц, встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів. 

82.          У цьому ж зв`язку твердження скаржника про те, що господарський суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази, зокрема, щодо вартості наявного майна ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", є безпідставними. Крім того, це не впливає на результат вирішення спору щодо фраудаторності укладених договорів купівлі-продажу.

83.          Аргументи скаржника про не встановлення судами попередніх інстанцій доведеності розпорядником майна, як особою, яка звертається до суду із заявою про визнання недійсним договору, стороною якого він не є, безпосереднього порушення його прав та охоронюваних законом інтересів, Верховний Суд відхиляє з огляду на таке.

84.          Згідно з ст. 1 КУзПБ розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

85.          Відповідно до ч. 3 ст. 44 КУЗПБ розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника, а згідно з ч. 9 ст. 44 КУзПБ розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у томі числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

86.          Системний аналіз наведених норм дає підстави для висновку про те, що з дня свого призначення ухвалою суду, розпорядник майна є законним представником боржника у суді, якого наділено певним обсягом прав та обов`язків.

87.          Отже, в цьому випадку, шляхом подання позовної заяви про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених боржником, арбітражний керуючий виконує свої обов`язки розпорядника майна ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" з метою вжиття дій щодо захисту інтересів боржника та кредиторів останнього.

88.          Верховний Суд відхиляє протилежні доводи скаржника про те, що господарські суди дійшли помилкового висновку щодо наявності в позивача/розпорядника майна права самостійно звертатися із даним позовом до суду в межах справи про банкрутство, оскільки його права не порушені.

89.          Крім того, Верховний Суд вважає помилковими доводи скаржника про неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19) та у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, оскільки постанова господарського суду апеляційної інстанції цим висновкам не суперечить.

90.          У цьому ж зв`язку Верховний Суд залишає без задоволення клопотання позивача про закриття касаційного провадження у справі та враховує доводи позивача, викладені ним у відзиві на касаційну скаргу про те, що господарський суд апеляційної інстанції правильно застосував норми процесуального та матеріального права під час ухвалення оскаржуваної постанови.

91.          З огляду на викладене, доводи касаційної скарги про неправильне застосування та порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваної постанови, як і аргументи про неврахування висновків Верховного Суду щодо застосування таких норм, не знайшли свого підтвердження за під час касаційного перегляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

92.          Верховний Суд вважає висновок господарського суду апеляційної інстанції про задоволення позовних вимог у справі обґрунтованим. Суд апеляційної інстанції правильно застосував норми процесуального і матеріального права до цих правовідносин сторін.

93.          Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

94.          Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції, - без змін. 

Судові витрати

95.          У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника. 

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
ПОСТАНОВИВ:
1. Касаційну скаргу Товариства обмеженою відповідальністю "Перлина-ІФ" залишити без задоволення.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 25.10.2023 у справі №909/69/22(909/118/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя                                                                       В. Картере

Судді                                                                                                    К. Огороднік

                                                                                                    В. Пєсков