УХВАЛА

08 січня 2024 року 
м. Київ
cправа №  910/1993/23 
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
розглянувши матеріали касаційної скарги компанії MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД)
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 (головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.) та рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 (суддя Мудрий С.М.)
у cправі №910/1993/23
за позовом компанії MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД)
до  1. Держави Україна в особі Міністерства оборони України,
2. Міністерства оборони України,
3. Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта",
4. приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни,
5. державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1. Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України",
2. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку,
3. Кабінет Міністрів України,
про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційних дій,
ВСТАНОВИВ:
Компанія MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (далі - ПАТ "Укртатнафта"), приватного нотаріуса Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівни, державного реєстратора виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області Дмитренко Алли Вікторівни, в якому просила:
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта", оформлені протоколом №1 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта", що відбулись 07.11.2022;
- визнати недійсним статут ПАТ "Укртатнафта" в редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта" від 07.11.2022, оформлений протоколом №1 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта";
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта", оформлені протоколом №2 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта", що відбулись 09.11.2022;
- визнати недійсним статут ПАТ "Укртатнафта" в редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта" від 09.11.2022, оформлений протоколом №2 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта";
- визнати недійсними з моменту прийняття всі рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта", оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта", що відбулись 06.12.2022;
- визнати недійсним статут ПАТ "Укртатнафта" в редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта" від 06.12.2022, оформлений протоколом №3 позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укртатнафта";
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 07.11.2022 16:26:19, 1005851070052000574, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 08.11.2022 16:35:09, 1005851070053000574, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 13:43:54, 1005851070054000574, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою, Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 09.11.2022 19:16:21, 1005851070055000574, зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо. Зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 12:19:00, 1005851070056000574, зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера), Дмитренко А.В., Виконавчий комітет Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області;
- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2022 17:18:46, 1005851070057000574, зміни до установчих документів, які не пов`язані з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Микитенко Ю.В., Приватний нотаріус Микитенко Ю.В.
Господарський суд міста Києва рішенням від 01.08.2023 у справі №910/1993/23, яке Північний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 20.11.2023, у задоволенні позову відмовив.
Компанія MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) звернулась 18.12.2023 через систему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 скасувати; ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги компанії  MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) задовольнити.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 18.12.2023 для розгляду справи №910/1993/23 визначено склад колегії суддів: Бакуліна С.В. головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.
Пунктом 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) унормовано, що у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилається на пункти 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи, що:
- судами попередніх інстанцій при прийнятті оскаржуваних рішень не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 16.11.2021 у справі №904/2104/19, щодо застосування статей 74, 76 ГПК;
-  суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів або інше клопотання (заяву) учасника справи щодо встановлення обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 3 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).
ПАТ "Укртатнафта" подало до Верховного Суду заперечення проти відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою компанії MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 у справі №910/1993/23, зазначаючи про те, що зазначена касаційна скарга не відповідає процесуальним вимогам закону щодо обґрунтованості підстав (статті 287 ГПК) оскарження вищезазначених судових рішень.
Доводи вищенаведеного заперечення не приймаються до уваги, оскільки Верховний Суд виходить із того, що скаржником дотримано норми процесуального законодавства щодо форми і змісту касаційної скарги (стаття 290 ГПК), тому підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги, відмови у відкритті касаційного провадження відсутні (статті 292, 293 ГПК).   
Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.
Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №910/1993/23 з підстав, передбачених пунктами 1 та 4 частини другої статті 287 ГПК.
За змістом статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.
Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.
Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Відповідно до статті 291 ГПК особа, яка подає касаційну скаргу, надсилає іншим учасникам справи копію цієї скарги і доданих до неї документів, які у них відсутні, листом з описом вкладення.
Водночас Верховним Судом встановлено, що скаржником до матеріалів касаційної скарги не додано доказів надсилання копії касаційної скарги і доданих до неї документів, які у них відсутні, листом з описом вкладення іншим учасникам справи: (1) Кабінету Міністрів України, (2) приватному нотаріусу Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівні.
Керуючись статтями  121, 234, 287, 290, 291, 294, 295,  301 ГПК, Верховний Суд
У Х В А Л И В:
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою компанії MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 01.08.2023 у справі №910/1993/23.
2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому  засіданні                        на 31 січня 2024 року об  11:45 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №328.
3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі, поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.
4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 23 січня 2024 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
5. На виконання вимог статті 291 ГПК запропонувати компанії MESOTE LTD (МЕСОТЕ ЛТД) надати документи про направлення копії касаційної скарги Кабінету Міністрів України та приватному нотаріусу Полтавського міського нотаріального округу Микитенко Юлії Володимирівні.
6. Витребувати з Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/1993/23.
7. Копію ухвали надіслати Господарському суду міста Києва та Північному апеляційному господарському суду.
8. Звернути увагу учасників справи та їх представників, що з 18.10.2023 введено в дію Закон від 29.06.2023 №3200-ІХ щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно- телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами (далі - в ЄСІТС), яким встановлено, що:
- адвокати нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи зобов`язані реєструвати свої електронні кабінети в ЄСІТС. Інші - реєструють свої електронні кабінети в добровільному порядку;
- касаційна скарга, відзив на касаційну скаргу та будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету. Особа, яка подає до суду процесуальний документ в електронній формі через електронний кабінет, звільняється від обов`язку зазначення таких відомостей;
- особа, яка зареєструвала електронний кабінет, може подавати документи до суду в електронній формі виключно в ЄСІТС. Однак це не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі;
- якщо касаційна скарга подані до суду в електронній формі, то особа, яка подала скаргу, має подавати до суду заяви по суті справи, клопотання та письмові докази виключно в електронній формі, крім випадків, коли судом буде надано дозвіл на їх подання в паперовій формі;
- учасникам справи, які мають електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення в електронній формі виключно через електронні кабінети в ЄСІТС, що не позбавляє права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою;
- процесуальні наслідки звернення до суду особи без реєстрації електронного кабінету встановлені Кодексом у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду. Такі наслідки застосовуються судом також, якщо інтереси особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, представляє адвокат.
9.  Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуючий                                                                                         С. В. Бакуліна 
Судді                                                                                                     О. Р. Кібенко
                                                                                                              В. І. Студенець