ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 жовтня 2023 року 
м. Київ
cправа №  927/864/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги (1) Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Новгород-Сіверське лісове господарство" та (2) Приватного підприємства "Новгород-Сіверські аграрні інвестиції"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.07.2023    (колегія суддів: Агрикова О.В. - головуючий, Чорногуз М.Г., Мальченко А.О.) та рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.03.2023 (суддя Фесюра М.В.) у справі  
за позовом виконувача обов`язків керівника Новгород-Сіверської окружної прокуратури в інтересах держави в особі: (1) Новгород-Сіверської міської ради Чернігівської області; (2) Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області
до: (1) Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Новгород-Сіверське лісове господарство"; (2) Приватного підприємства "Новгород-Сіверські аграрні інвестиції"
про визнання недійсним договору
(за участю представників: прокурор - Шапка І.М., відповідача-1 - Білецький Є.В., відповідача-1 - Шваб А.В.)
Вступ
1. У січні 2021 року Державне підприємство "Новгород-Сіверське лісове господарство" (Лісове господарство) уклало з Приватним підприємством "Новгород-Сіверські аграрні інвестиції" (Підприємство) договір про спільний обробіток землі, що полягав у вирощуванні та збиранні зернових культур на земельних ділянках, які належать Лісовому господарству на праві постійного користування. 
2. Після збирання врожаю зернових Підприємство сплатило Лісовому господарству грошові кошти та звільнило земельні ділянки.
3. Прокурор ініціював цей спір, вимагаючи визнати недійсним Договір між Лісовим господарством та Підприємство, стверджуючи про його удаваність з метою приховати договір оренди земельних ділянок, який у свою чергу не відповідає вимогам закону.  
4. В контексті даної справи важливо виокремити наступні обставини: 
(1) подаючи позов, прокурор заявив тільки позовну вимогу про визнання недійсним Договору;
(2) на момент звернення прокурора з позовом та на момент розгляду спору в суді першої інстанції (серпень - листопад 2021 року) Договір між відповідачами був повністю виконаний.
5. Суди попередніх інстанцій позов прокурора задовольнили, встановивши укладення відповідачами спірного Договору з метою приховування договору оренди земельних ділянок, який Лісове господарство не мало права вчиняти.
6. Верховний Суд на стадії касаційного оскарження досліджує лише питання ефективності обраного прокурором способу захисту і саме таким чином формулює ключове питання цього спору:
«Чи є ефективним спосіб захисту у вигляді визнання недійсним договору оренди землі, який повністю виконано на момент розгляду спору, а будь-яких інших вимог позивачем не заявлено».
7. Верховний Суд підкреслює, що за обставинами цього спору та усталеною практикою Суду, обраний прокурором спосіб захисту є неефективним, оскільки саме по собі визнання недійсним укладеного між відповідачами Договору про обробіток землі не призведе до захисту прав та інтересів держави. Детальне обґрунтування цього висновку викладено нижче в цій Постанові. 
Історія справи
Обставини справи, встановлені судами
8. 27.01.2021 між Державним підприємством «Новгород-Сіверське лісове господарство» (правонаступник - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Новгород-Сіверське лісове господарство", далі - Філія «Новгород-Сіверське лісове господарство», відповідач-1) та Приватним підприємством «Новгород-Сіверські аграрні інвестиції» (далі - ПП    «Новгород-Сіверські аграрні інвестиції», відповідач-2) укладено договір №     43 про обробіток землі (далі - Договір) (з урахуванням змін до нього), за умовами якого сторони зобов`язались спільно й погоджено здійснювати обробіток земельних ділянок (з кадастровими номерами: 7423689800:05:000:0680 площею 78,3964 га, 7423610100:05:000:0001 площею 3,7831 га, 7423610100:05:000:0002 площею 19,2462га, 7423610100:05:000:0004 площею 104,7242 га, площею 24 га та 16 га в межах Новгород-Сіверської міської ради), вирощування зернових, технічних культур та їх збирання, без створення окремої юридичної особи, використовуючи земельні ділянки, які перебувають в постійному користуванні відповідача-2, з урахуванням можливостей відповідача-1.
9. 12.11.2021 по досягненню поставленої мети (завершення посівної компанії 2021 року) відповідачами підписано акт, в якому визначено кінцеві результати дій кожної із сторін (наведено перелік робіт з обробітку земельних ділянок, виконаних кожною зі сторін Договору), понесені ними витрати та умови розрахунку. 
10. З урахуванням усіх витрат сторін та зібраного врожаю, сторони домовились про те, що весь об`єм гречки з полів б/н - 24га (12НСк) та б/н - 16га (13НСк) належить Філії «Новгород-Сіверське лісове господарство»; до виплати на користь Філії «Новгород-Сіверське лісове господарство» зі сторони ПП «Новгород-Сіверські аграрні інвестиції» належить 439 649,84 грн у строк до 30.11.2021.
11. Увесь об`єм сільськогосподарських культур, зібраних з полів 15НСш (7423689800:05:000:0680), 8НСк (7423610100:05:000:0001; 7423610100:05:000:0002), 9НСк (7423610100:05:000:0004) належить ПП «Новгород-Сіверські аграрні інвестиції».
12. 16.11.2021 відповідач-2 перерахував відповідачу-1 439 649,84 грн, а 17.11.2021 сторони підписали угоду, відповідно до якої в зв`язку з фактичним виконанням усіх спільних зобов`язань Договір є припиненим з 17.11.2021.
Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову 
13.          Виконувач обов`язків керівника Новгород-Сіверської окружної прокуратури (далі - прокурор) звернувся до суду з позовом в інтересах держави в особі Новгород-Сіверської міської ради (далі - позивач-1), ГУ Держгеокадастру у Чернігівській області (далі - позивач-2) до Філії «Новгород-Сіверське лісове господарство», ПП    «Новгород-Сіверські аграрні інвестиції» про визнання недійсним Договору.
14.          За доводами прокурора Договір укладений на порушення вимог законодавства, оскільки він приховує договір оренди землі, що свідчить про його удаваність. Так, відповідач-1 за спірним договором передав належні йому на праві постійного користування земельні ділянки комунальної та державної власності у платне користування відповідачу-2 для вирощування сільськогосподарських культур, при цьому не маючи права укладати договір оренди земельних ділянок у відповідності до вимог Земельного кодексу України та Закону України "Про оренду землі".
Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваних рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
15.          Справа розглядалась судами неодноразово.
16.          Постановою Верховного Суду від 09.11.2022 скасовані рішення судів попередніх інстанцій з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду. 
17.          За результатом нового розгляду рішенням Господарського суду Чернігівської області від 28.03.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.07.2023, позов задоволений, Договір визнано недійсним.
18.          Суди попередніх інстанцій виходили з того, що оспорюваний договір укладено з метою приховування договору оренди земельних ділянок, який насправді укладений між сторонами, та всупереч приписам закону, оскільки відповідач-1 фактично передав у платне користування відповідачу-2 земельні ділянки сільськогосподарського призначення комунальної та державної форм власності, якими перший не мав права розпоряджатися, без прийняття власниками земельних ділянок рішень про передачу в оренду земельних ділянок та без проведення земельних торгів.
Касаційні скарги
19.          Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, відповідач-1 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктом 3 частини 2 статті 287 ГПК України, прийняти нове рішення про відмову в позові. 
20.          Також не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, з касаційною скаргою звернувся відповідач-2, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції. 
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи касаційної скарги відповідача-1
21.          Суди попередніх інстанцій неправильно застосували статті 1130, 1131 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у їх взаємозв`язку із пунктом 3 частини 1 статті 3 цього Кодексу та статтями 13, 15 Закону України «Про оренду землі», висновок Верховного Суду про застосування яких у подібних правовідносинах відсутній. Так, суди надали хибну оцінку правовій природі Договору та не звернули увагу на те, що його фактичною метою є погоджені роботи для досягнення спільних цілей, а саме: обробіток земельних ділянок, вирощування зернових, технічних культур та їх збирання.
Узагальнені доводи касаційної скарги відповідача-2
22.          Суди попередніх інстанцій не врахували висновки Верховного Суду у постановах від 26.05.2023 у справі №905/77/21, від 04.07.2023 у справі №904/9132/21, від 01.02.2023 у справі №711/5843/20 щодо неефективності обраного прокурором способу захисту прав держави у подібних правовідносинах та неможливості ініціювання спору про визнання недійсним правочину не для захисту цивільного права, внаслідок чого неправильно застосували статті 16, 215, 216 ЦК України.
23.           У порушення вимог частини 5 статті 310 ГПК України при новому розгляді справи суди не виконали обов`язкові вказівки суду касаційної інстанції, внаслідок чого не дослідили на не надали належної правової оцінки зібраним у справі доказам у підтвердження відповідності спірного правочину вимогам закону. 
Позиція прокурора у відзивах на касаційній скарги
24.          Проти доводів касаційної скарги відповідача-1 заперечує, просить залишити скаргу без задоволення, а рішення судів попередніх інстанцій без змін. Вважає обґрунтованим висновки судів про те, що Договір за своєю природою є договором оренди земельних ділянок, а отже правовідносини сторін врегульовуються відповідними положеннями земельного та цивільного законодавства, якому оспорюваний правочин суперечить.
25.          Щодо касаційної скарги відповідача-2 зазначає про наявність передбачених законом підстав для представництва ним інтересів держави у даній справі, правильність висновків судів попередніх інстанцій про удаваність Договору та невідповідність укладеного між сторонами договору оренди землі нормам чинного законодавства, тоді як правові висновки Верховного Суду, на неврахуванні яких наполягає скаржник, до спірних правовідносин застосуванню не підлягають.
Позиція Верховного Суду
Відповідь на ключове питання спору, оцінка аргументів сторін та судів попередніх інстанцій в цьому контексті
26.          Задовольняючи позов прокурора про визнання недійсним укладеного між відповідачами Договору, який насправді є договором оренди земельних ділянок, суди, зокрема встановили, що оспорюваний Договір був повністю виконаний його сторонами: після збору урожаю ПП «Новгород-Сіверські аграрні інвестиції» у листопаді 2021 року сплатило на користь Філії «Новгород-Сіверське лісове господарство» кошти за користування земельними ділянками.
27.           Відповідач-2 у касаційній скарзі зазначає, що суди помилково розглянули позов прокурора по суті, оскільки задоволення позовної вимоги про визнання недійсним Договору, який вже виконаний його сторонами, само по собі не призведе до поновлення майнових прав держави, на захист яких спрямований позов прокурора.
28.           Верховний Суд погоджується з такими доводами скаржника та вважає, що суди попередніх інстанцій помилково розглянули заявлений прокурором позов по суті. У позові прокурору слід відмовити з підстави неефективності обраного ним способу захисту прав та інтересів держави з огляду на таке.
29.          Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорювання. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорювання та спричиненим цими діяннями наслідкам. Такі висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17 (п.57), від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 (п.40), від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18 (п.48), від 09.02.2021 у справі №381/622/17 (п.14), від 15.02.2023 у справі №910/18214/19 (п.9.12).
30.          Крім того, спосіб захисту права або інтересу повинен бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц).
31.          Частинами 1 і 2 статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
32.          Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону у разі недійсності правочину (близький за змістом висновок викладено в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15).
33.          Проте згідно з частиною 5 статті 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Позов особи, яка не є стороною правочину, до однієї із сторін про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину на користь іншої за правовою природою є різновидом похідного позову (див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункти 74 -78, 101, 103, 111).
34.          Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 (на яку міститься посилання в касаційній скарзі відповідача-2) сформулював правовий висновок про те, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача, і зазначив таке:
"Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.
Водночас, у випадку звернення прокурора в інтересах держави з позовом про визнання недійсним виконаного/частково виконаного договору без заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, виключається як необхідність дослідження господарськими судами наслідків визнання договору недійсним для держави як позивача, так і необхідність з`ясування того, яким чином будуть відновлені права позивача, зокрема, обставин можливості проведення реституції, можливості проведення повторної закупівлі товару (робіт, послуг) у разі повернення відповідачем коштів, обов`язку відшкодування іншій стороні правочину вартості товару (робіт, послуг) чи збитків, оскільки обрання позивачем неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові".
35.          Наведеним висновком, сформульованим у справі №905/77/21, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду уточнила висновок, викладений у постанові цієї ж палати від 03.12.2021 у справі №906/1061/20.
36.          Обрання неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20.
37.          З огляду на вказане, якщо Договір є повністю чи частково виконаним, то визнання його недійсним без одночасного застосування наслідків недійсності правочину не призведе до поновлення майнових прав держави, а тому Верховний Суд вбачає підстави для відмови у задоволенні позову про визнання недійсним Договору з підстав обрання прокурором неефективного способу захисту.
38.          Висновки судів попередніх інстанцій щодо правової природи Договору, відповідності його вимогам закону та змісту правовідносин, що склалися між відповідачами внаслідок його укладення, визначального значення для вирішення даного спору не мають, адже, як зазначено вище, прокурор у цій справі обрав неефективний спосіб захисту, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову. 
39.          У зв`язку з цим Верховний Суд не оцінює інші доводи касаційних скарг, які стосуються заперечень висновків судів щодо оцінки змісту та правової природи Договору.
40.          Отже, наведена відповідачем-2 підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, знайшла своє підтвердження під час здійснення касаційного провадження.
Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
41.          Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд. 
42.          Суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права (частина 1 статті 311 ГПК України).
43.          Враховуючи наведене, Верховний Суд дійшов висновку, що внаслідок неправильного застосування норм матеріального права суди дійшли помилкового висновку про задоволення позовних вимог, тому рішення судів попередніх інстанцій необхідно скасувати та ухвалити нове рішення, яким у позові відмовити. У зв`язку з чим касаційна скарга відповідача-1 підлягає задоволенню, касаційна скарга відповідача-2 підлягає задоволенню частково.
Розподіл судових витрат
44.          У зв`язку з прийняттям судом касаційної інстанції нового рішення про відмову в позові судовий збір за подання апеляційної та касаційної скарг в порядку статті 129 ГПК України підлягає відшкодуванню обом скаржникам за рахунок прокуратури.
Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
П О С Т А Н О В И В :
1. Касаційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Новгород-Сіверське лісове господарство" задовольнити. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Новгород-Сіверські аграрні інвестиції" задовольнити частково.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.07.2023    та рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.03.2023 у справі № 927/864/21 скасувати. Прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.
3. Стягнути з Чернігівської обласної прокуратури (14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, 9; ідентифікаційний код 02910114) на користь Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Новгород-Сіверське лісове господарство" (16000, Чернігівська обл., м. Новгород-Сіверський, вул. Губернська, 15а; ідентифікаційний код 44911992) 7    945 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг.
4. Стягнути з Чернігівської обласної прокуратури (14000, м. Чернігів, вул. Князя Чорного, 9; ідентифікаційний код 02910114) на користь Приватного підприємства "Новгород-Сіверські аграрні інвестиції" (16000, Чернігівська обл., м. Новгород-Сіверський, вул.    Вокзальна, 15; ідентифікаційний код 35289259) 7    945 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної та касаційної скарг.
5. Доручити Господарському суду Чернігівської області видати накази.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий                                                                                                  Міщенко І.С.
Судді                                                                                                              Берднік І.С.
                                                                                                           Зуєв В.А.