УХВАЛА

17 липня 2023 року 
м. Київ
cправа №  904/637/22 (904/3129/22) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г., 

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-комплект»
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023

у справі № 904/3129/22
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-комплект»
до 1)  ОСОБА_1 , 2)  ОСОБА_2 ,
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-комплект», 
про визнання договору дарування договором купівлі-продажу і переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі,

в межах справи № 904/637/22
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-комплект», -

ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-комплект» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про визнання договору від 01.10.2021 дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення «Агро-комплект» договором купівлі-продажу та переведення прав та обов`язків покупця.
Позов пред`явлено з підстав удаваності правочину, оскільки укладення спірного договору дарування вчинено для приховання іншого правочину, - договору купівлі-продажу, який порушує переважне право учасника товариства на купівлю частки у статутному капіталі, у зв`язку з чим позивач просить перевести на нього права покупця цієї частки.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023 у задоволенні позову у справі №904/637/22 (904/3129/22) відмовлено.
До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-комплект» надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023 у справі №904/637/22 (904/3129/22) скасувати повністю та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №   904/637/22 (904/3129/22) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2023.
Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).
На виконання вимог пункту 5 частини 2 статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник зазначає, що судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови неправильно застосовано норми матеріального права (ст.ст. 68, 69 Закону України «Про охорону навколишнього природного середовища», ст. 1166 Цивільного кодексу України) та порушено норми процесуального права та загалом принципи здійснення правосуддя, якими є законність, всебічне, повне і об`єктивне дослідження обставин справи, рівність та змагальність сторін (ст.ст. 2, 11, 13, 73-74, 76-80, 86, 91, 236 ГПК України).
Скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що суд апеляційної інстанції застосував норми права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме: у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15, постановах Верховного Суду від 23.02.2022 у справі №922/2182/21, від 13.10.2021 у справі №912/3747/20.
Крім цього, в обґрунтування касаційної скарги, скаржник посилається також на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України та зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статей 235, 362 Цивільного кодексу України у сукупності, в розрізі можливості захисту особою власного переважного права на купівлю частки в статутному капіталі юридичної особи, у разі зловживання іншим учасником такої юридичної особи цивільними правами, що проявляється у відчуження такої частки у спосіб укладення удаваного договору купівлі-продажу (прихованого договору дарування).
Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст. ст. 287-291 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення ч. 1 ст. 294 ГПК України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-комплект».
Керуючись ст. ст. 234, 235, 288, 290, 294, 295 Господарського процесуального кодексу України, Суд, -
УХВАЛИВ:
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-комплект», яка подана на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.06.2023 у справі №904/637/22 (904/3129/22).
2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-комплект» у справі №904/637/22 (904/3129/22) на 06 вересня 2023 року о  12:10  год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
3. Учасники справи мають право подати відзиви на касаційну скаргу (із наданням доказів надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи) до 25 серпня 2023 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 або на електронну адресу суду (kgs@supreme.court.gov.ua), через особистий кабінет в системі "Електронний суд". Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.
4. Витребувати з Господарського суду Дніпропетровської області та/або Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/637/22 (904/3129/22).
5. Повідомити учасників справи, що з 05.10.2021 офіційно розпочали функціонування три підсистеми (модулі) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи: "Електронний кабінет", "Електронний суд", підсистема відеоконференцзв`язку, у зв`язку з чим відповідно до частини шостої статті 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування та суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.
6. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/. 
7. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Головуючий                                                                                               С.В. Жуков

Судді                                                                                                      К.М. Огороднік

                                                                                                    В.Г. Пєсков