УХВАЛА

27 липня 2023 року 
м. Київ
cправа №  910/15380/21 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: 
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Вронська Г.О., Студенець В.І.,

розглянувши касаційну скаргу Корпорації "Інтернешнл евіейшн технолоджіс, ІНК"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Гаврилюк    О.М., судді -Ткаченко Б.О., Майданевич А.Г.)
від 20.06.2023

у справі за позовом Корпорації "Інтернешнл евіейшн технолоджіс, ІНК"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техвестсервіс"
про зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:
1.          У вересні 2021 року Корпорація "Інтернешнл евіейшн технолоджіс, ІНК" (далі - Корпорація) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техвестсервіс" (далі - Товариство) про зобов`язання надати належним чином засвідчені копії документів на підставі статей 167 Господарського кодексу України та статті 116 Цивільного кодексу України.

2.          Рішенням Господарського суду міста Києва від 31.01.2022 позов задоволено повністю, зобов`язано Товариство надати Корпорації належним чином засвідчені копії наступних документів: фінансової звітності за 2020 рік; податкової декларації з податку на прибуток за 2020 рік; аудиторського висновку за 2020 рік; бюджету та довідки про його виконання за 2020 рік; фінансового плану та довідки про його виконання за 2020 рік; оборотно-сальдових відомостей бухгалтерського обліку за 2020 рік, а саме: оборотно-сальдової відомості рахунку 31, з субрахунками (групування: валюта, розрахунковий рахунок, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 31, з субрахунками (групування: валюта, статті РГК, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 30, з субрахунками (групування: валюта, каса, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 36, з субрахунками (групування: контрагент, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 63, з субрахунками (групування: контрагент, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 66, з субрахунками (групування: підрозділ, співробітник, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 68, з субрахунками (групування: валюта, контрагент, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 37, з субрахунками (групування: контрагент, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 18, з субрахунками (групування: об`єкт, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 53, з субрахунками (групування: об`єкт, договір, помісячно), обороти рахунку 66, з субрахунками (групування: підрозділ, співробітник, помісячно), обороти рахунку 67, з субрахунками (групування: учасник, помісячно), обороти рахунку 10, з субрахунками (групування: об`єкт ОЗ, помісячно); перелік проведених та поточних перевірок контролюючих органів (Державної податкової служби України (її територіальних органів) та інших) та їх результати; плану господарської діяльності на 2020 рік; фінансового плану на 2021 рік; структури та штатного розкладу на 2020 та 2021 роки. Стягнуто з Товариства на користь Корпорації 2 270, 00 грн судового збору.

3.          12.09.2022 Товариство оскаржило рішення суду першої інстанції до Північного апеляційного господарського суду.

4.          Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 поновлено строк на апеляційне оскарження рішення суду першої інстанції, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства та призначено до розгляду.

5.          Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2023 клопотання    Товариства про зупинення провадження у справі задоволено, зупинено апеляційне провадження у справі № 910/15380/21 до набрання законної сили рішенням у справі № 910/220/23.

6.          Суд апеляційної інстанції виходив з того, що справи № 910/15380/21 та №    910/220/23 -    є пов`язаними, оскільки у справі, яка переглядається, Корпорацією заявлені  позовні вимоги про захист корпоративних прав, як    учасника Товариства, і неможливість розгляду спору у цій справі обумовлюється розглядом справи № 910/220/23, в якій предметом спору виступають обставини встановлення дійсного складу учасників Товариства та їх часток, зокрема щодо обставини відсутності у Корпорації корпоративних прав у зазначеному Товаристві внаслідок недійсності договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства №07/03 від 07.03.2019,    покупцем за яким виступає    Корпорація. 

7.          Також суд зазначив, що неможливість розгляду цієї справи до розгляду і вирішення справи № 910/220/23 обумовлюється тим, що у цій справі до предмету доказування не входять обставини визначення дійсного складу учасників Товариства, презумпція правомірності договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з№ 07/03 від 07.03.2019, покупцем за яким виступає    Корпорація  - вже оспорюється у межах справи № 910/220/23 і в контексті ініційованого позивачем спору у справі № 910/15380/21 обставини стосовно    дійсного складу учасників товариства не можуть бути предметом встановлення у цій справі, адже позивач стверджує про наявність у нього корпоративних прав, як підстави для реалізації обумовленого законом права учасника на отримання інформації щодо діяльності Товариства, а зібрані у справі докази не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є вже предметом судового розгляду у справі №    910/220/23.

8.          10.07.2023  Корпорація звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить зазначену ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати та направити справу до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду справи.

9.          У касаційній скарзі скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції порушив вимоги пункту 5 частини першої статті 227, оскільки зупинення провадження у справі на підставі цієї норми права, відповідно до частини третьої статті 195, частин першої та другої статті 270, ГПК України допускається лише до потатку розгляду (перегляду) апеляційним судом справи по суті. Натомість скаржник зазначає, що в судовому засіданні 04.05.2023 справа розглядалася по суті. 
Корпорація вважає, що об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення справи № 910/220/23 іншим судом відсутня, оскільки обставини справи, яка переглядається, в межах заявлених позовних вимог суд апеляційної інстанції може встановити самостійно з огляду на те, що суд не обмежений ні своєю юрисдикцією, ні можливістю самостійно встановити обставини справи шляхом дослідження наявних у справі доказів. 
Також скаржник посилається на постанову Північного апеляційного суду від 20.06.2023 у справі № 910/2452/22, в якій також розглядалося клопотання про зупинення провадження до вирішення справи № 910/220/23, однак у його задоволенні було відмовлено. 

10.          Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга відповідає вимогам статті 290 ГПК України, підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому згідно зі статтею 294 цього Кодексу відкриває провадження у справі.

11.          Частиною п`ятою статті 301 ГПК України встановлено, що перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

12.          Відповідно до частини тринадцятої статті 8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Керуючись нормами частини тринадцятої статті 8, пункту 3 частини першої, абзацу другого частини другої статті 287, статей 234, 288, 290, 291, 294, частини п`ятої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1.          Відкрити касаційне провадження у справі № 910/15380/21 за касаційною скаргою Корпорації "Інтернешнл евіейшн технолоджіс, ІНК" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2023.

2.          Призначити касаційну скаргу Корпорації "Інтернешнл евіейшн технолоджіс, ІНК" до розгляду в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

3.          Установити відповідачу строк для подання відзиву на касаційну скаргу - до 18 серпня 2023 року. 

4.           Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

5.          Роз`яснити представникам учасників справи обов`язок реєструвати офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі особам, які передбачені частиною шостою статті 6 ГПК України. Інші особи, які не зазначені в цій нормі, реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

6.          Витребувати з Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/15380/21.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий                                                                              І. Кондратова

Судді                                                                                          Г. Вронська

                                                                                                  В. Студенець