УХВАЛА

16 травня 2023 року 
м. Київ
cправа №  916/1932/20 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І., 
розглянувши заяву  ОСОБА_1 про внесення виправлень у постанову Верховного Суду від 22.03.2023 
у справі №916/1932/20
за позовом  ОСОБА_1 
до 1.  ОСОБА_2 ,
2. Приватного акціонерного товариства "Селена",
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство "Гібридний соняшник",
про визнання договору недійсним,
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суд Одеської області з позовом до ОСОБА_2 , Приватного акціонерного товариства "Селена" (далі - ПрАТ "Селена"), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Публічне акціонерне товариство "Гібридний соняшник" (далі - ПАТ "Гібридний соняшник"), про визнання недійсним договору застави простих іменних акцій від 13.06.2019, укладеного між ОСОБА_2 та ПрАТ "Селена".
Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на обставини, відповідно до яких в межах розгляду справи про розірвання шлюбу ухвалою Приморського районного суду міста Одеси від 04.12.2014 у справі №522/19324/14-ц затверджено мирову угоду між позивачкою та ОСОБА_2 з приводу поділу спільного сумісного майна. Пунктом 1, затвердженої ухвалою суду від 04.12.2014 мирової угоди, зокрема, було визначено, що цінні папери, а саме прості іменні акції ПАТ "Гібридний соняшник" в загальній кількості 1745794 штуки, розподіляються наступним чином: ОСОБА_3 - 684476 штук, що становить 32,89% статутного капіталу, ОСОБА_2 - 1061318 штук, що становить 51% статутного капіталу. Позивачка вважає, що договір застави від 13.06.2019 є фіктивним, адже такий правочин був підписаний з метою уникнення виконання ОСОБА_2 зобов`язань, визначених мировою угодою, що порушує права позивачки, як власника належних їй акцій ПАТ "Гібридний соняшник".
Заперечення відповідачів мотивові тим, що ОСОБА_1 на даний час не є власником цінних паперів, саме ОСОБА_2 володіє 1225540 шт. акцій ПАТ "Гібридний соняшник", що становить 58,8915% акцій даного товариства. Серед іншого відповідачі звернули увагу, що ухвала Приморського районного суду міста Одеси від 04.12.2014 по справі №522/19324/14-ц про затвердження мирової угоди, має виконуватися саме виконавчою службою, про що свідчить видача судом виконавчого листа на її виконання.
Господарський суд Одеської області рішенням від 03.12.2021 у справі №916/1932/20, яке залишене без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2022,     у задоволенні позову ОСОБА_1 відмовив.
Судові рішення мотивовані тим, що в ОСОБА_4 не виникло право власності на 684476 штук простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник", оскільки ухвала Приморського районного суду міста Одеси від 04.12.2014 у справі №522/19324/14-ц про визнання мирової угоди, якою між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 розподілені прості іменні акції ПАТ "Гібридний соняшник", повинна бути виконана в порядку виконавчого провадження.
За висновками суду першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, оспорюваний договір застави не може вважатися фіктивним лише через те, що він призвів до настання юридичних наслідків у вигляді блокування на рахунку ОСОБА_2 в цінних паперах в ПАТ "МТБ БАНК" заставлених простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник" на користь заставодержателя. Позивачкою не доведено, що ПрАТ "Селена" та ОСОБА_2 мали намір створити інші правові наслідки, аніж ті, що передбачені оспорюваним договором застави.
ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2022 та рішення Господарського суду Одеської області від 03.12.2021 у справі №916/1932/20 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Верховний Суд постановою від 22.03.2023 у справі №916/1932/20 касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив частково. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.09.2022 та рішення Господарського суду Одеської області від 03.12.2021 у справі №916/1932/20 скасував. Ухвалив нове рішення, яким позов ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ПрАТ "Селена", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ПАТ "Гібридний соняшник", про визнання договору недійсним задовольнити частково. Визнав недійсним  договір застави простих іменних акцій від 13.06.2019, укладений між ОСОБА_2 та ПрАТ "Селена", в частині передачі в заставу 164222 простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник", які належать ОСОБА_1 . В іншій частині позову відмовив. Стягнув з ОСОБА_2  та ПрАТ "Селена" на користь ОСОБА_1 по 2364,75 грн судового збору.
Визнаючи недійсним оспорюваний договір в частині належних ОСОБА_1 164222 простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник", Верховний Суд виходив зі встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи та вважав, що незважаючи на наявне у ОСОБА_1 право приватної власності    на 684476 штук простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник" (п.5.33 постанови), укладаючи оспорюваний договір застави, ОСОБА_2 розпорядився майном, яке йому не належить,    а саме 164222 простими іменними акціями ПАТ "Гібридний соняшник", які належать ОСОБА_1 ( НОМЕР_1 акцій переданих у заставу за договором за мінусом 1061318 акцій, належних ОСОБА_2 , після здійснення розподілу за мировою угодою), що в свою чергу  порушує право власності ОСОБА_1 на ці акцій, адже лише вона як власник мала право розпорядитись ними, зокрема передати в заставу, як це визначено статтею 583 Цивільного кодексу України та статтею 11 Закону України "Про заставу".
27.04.2023 до Верховного Суду надійшла заява ОСОБА_1 про внесення виправлень, яка мотивована тим, що Верховний Суд за текстом вказаної постанови неодноразово зазначав про те, що ОСОБА_1 є власником простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник" в кількості 684476 штук, проте оспорюваний договір визнав недійсним лише в частині передачі в заставу 164222 простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник", що, відповідно, не призведе до розблокування всіх акцій, належних позивачці, оскільки у заставі залишились ще 520254 простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник".
Скаржниця стверджує, що після відчуження ОСОБА_2 акцій в кількості 520254 штук  ПАТ "Гібридний соняшник" на користь ОСОБА_6 , ОСОБА_2 залишився власником 541064 штук акцій ПАТ "Гібридний соняшник", відповідно, за оспорюваним правочином ОСОБА_2 міг передати в заставу лише 541 064 штук простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник", хоча, як констатував Верховний Суд, ОСОБА_7 фактично передав в заставу 1225540 штук акцій ПАТ "Гібридний соняшник", з яких 684476 акцій належать на праві власності ОСОБА_1 .
Зазначені обставини, зокрема щодо відчуження ОСОБА_2 акцій в кількості 520254 штук ПАТ "Гібридний соняшник" на користь ОСОБА_6 , знайшли своє відображення в постанові Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №916/1165/21, на яку міститься посилання в постанові Верховного Суду у цій справі.
Відтак, скаржниця просить виправити у мотивувальній та резолютивній частинах постанови Верховного Суду від 22.03.2023 у справі №916/1932/20 допущену арифметичну описку, вказавши у тексті постанови замість помилкової кількості акцій ПАТ «Гібридний соняшник", які належать ОСОБА_1 , тобто замість числового виразу "164222", зазначити вірну кількість акцій, які належать ОСОБА_1 , тобто зазначити числовий вираз " НОМЕР_2 ". Виправити у мотивувальній частині цієї постанови допущену арифметичну описку, вказавши у тексті постанови замість помилкової кількості акцій ПАТ "Гібридний соняшник", які належать ОСОБА_2 , тобто замість числового виразу "1061318", зазначити вірну кількість акцій, які належать ОСОБА_2 , тобто зазначити числовий вираз "541064".
Верховний Суд ухвалою від 28.04.2023 витребував з Господарського суду Одеської області та/або Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №916/1932/20. Відклав розгляд заяви ОСОБА_1 про внесення виправлень у постанову Верховного Суду від 22.03.2023 у справі №916/1932/20 до надходження матеріалів цієї справи до Верховного Суду.
15.05.2023  матеріали справи №916/1932/20 надійшли до Верховного Суду.
Статтею 243 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки. Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала. За ініціативою суду питання про внесення виправлень вирішується в судовому засіданні за участю учасників справи, проте їхня неявка не перешкоджає розгляду питання про внесення виправлень.
Верховний Суд зазначає, що описка в розумінні зазначеної статті ГПК України - це випадкова помилка в рішенні, допущена при його викладенні.
Вирішуючи питання про виправлення описок чи арифметичних помилок, допущених у судовому рішенні (рішенні, постанові або ухвалі), суд не вправі змінювати зміст судового рішення, він лише усуває неточності щодо встановлених фактичних обставин справи (наприклад, дати події, номеру і дати документа, найменування сторін, прізвища, імені, по батькові особи тощо), або мають технічний характер (тобто виникли у виготовленні  тексту рішення).
Таким чином, виправлення допущених у рішенні, ухвалі, описок, арифметичних помилок допускається, якщо при цьому не зачіпається суть рішення, ухвали.
Проте, наведені заявницею мотиви не свідчать про наявність описки в постанові Верховного Суду  у цій справі, а саме в частині визначення кількості акцій ПАТ "Гібридний соняшник", які належать ОСОБА_1 , щодо яких оспорюваний договір визнано недійсним, а зводяться до незгоди з висновками, покладеними в основу прийняття нового рішення у справі в цій частині.
При цьому, варто зауважити, що висновки Верховного Суду щодо визнання оспорюваного договору недійсним в частині передачі в заставу 164222 простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник", які належать ОСОБА_1 , гуртуються на доведених сторонами та встановлених судами обставинах, зокрема щодо розподілу згідно з мировою угодою, затвердженою ухвалою Приморського районного суду міста Одеси від 04.12.2014 у справі №522/19324/14-ц, між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник" в загальній кількості 1745794 штуки наступним чином: ОСОБА_3 - 684476 штук, ОСОБА_2 - 1061318 штук, а також щодо передачі ОСОБА_2 в заставу відповідно до оспорюваного договору від 13.06.2019 простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник" у кількості 1225540 штук.
Обставини щодо відчуження ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів від 04.06.2019 №БВ09/19 простих іменних акцій ПАТ "Гібридний соняшник" в кількості 520254 штук на користь ОСОБА_6 сторонами в межах даної справи не доводились, судами попередніх інстанцій не встановлювались, відповідно, не могли бути враховані Верховним Судом в силу приписів статті 300 ГПК України. 
Перегляд оскаржуваних судових рішень в касаційному порядку, Верховний Суд  здійснив в межах доводів та вимог касаційної скарги, яка також не містила жодних посилань на відповідні обставини.
З урахуванням викладеного, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для внесення виправлень у постанову Верховного Суду від 22.03.2023 у цій справі, і як наслідок про відмову в задоволенні відповідної заяви ОСОБА_1 .
Керуючись статтями 234, 235, 243 ГПК України, Верховний Суд
УХВАЛИВ:
1.Відмовти у задоволенні заяви ОСОБА_1 про внесення виправлень у постанову Верховного Суду від 22.03.2023 у справі №916/1932/20.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий                                                                                         С.В. Бакуліна

Судді                                                                                                      О.Р. Кібенко

                                                                                                               В.І. Студенець