ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 квітня 2023 року 
м. Київ

cправа №  906/43/22 (906/412/22) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу  Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" 
на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022
у справі №906/43/22 (906/412/22)
за заявою Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицький Андрій Сергійович
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд";
      2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун"
про      визнання недійсним договору поставки №РТ-00734 від 01.10.2021р.
в межах справи №906/43/22
за заявою      Товариства з обмеженою відповідальністю "Східгазенерго"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун"
про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ: 

1. Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 08.02.2022, зокрема, відкрито провадження у справі №906/43/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" (далі - ТОВ "Овруч Стоун"); призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича.

2. До Господарського суду Житомирської області в межах справи про банкрутство ТОВ "Овруч Стоун" надійшла заява від розпорядника майна боржника Козирицького   А.С. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд", ТОВ "Овруч Стоун" про визнання недійсним договору поставки №РТ-00734 від 01.10.2021р.

3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022р. у справі №906/43/22(906/412/22) заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицького Андрія Сергійовича №02-21/1011 від 17.06.2022р. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" про визнання недійсним договору поставки №РТ-00734 від 01.10.2021р. - задоволено.
Визнано недійсним з моменту його укладення договір поставки № РТ-00734 від 01.10.2021р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд".
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" на користь арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича 1240,50грн. судового збору.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" на користь арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича 1240,50грн. судового збору.

4. Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" звернулося до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій просило оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви у повному обсязі. Також, просить вирішити питання судових витрат.

Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції
5. Ухвалою Північно - західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 апеляційне провадження у справі №906/43/22(906/412/22) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення Господарського суду Житомирської області від   18.10.2022 у справі №906/43/22(906/412/22) закрито.
5.1. Ухвала мотивована тим, що станом на дату відкриття апеляційного провадження у цій  справі за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 , скаржник не був учасником справи про банкрутство ТОВ "Овруч Стоун" і не довів, що оскаржуваним рішенням суд вирішив питання щодо його прав, інтересів та (або) обов`язків.
Встановивши, що частка учасника ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" в ТОВ "Рок Трейд" становить лише  30%, апеляційний суд зазначив, що уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має підтвердити підстави представництва доказами, зокрема, надавши відповідне рішення, оформлене протоколом вищого органу управління боржника.
ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" в порушення вимог КУзПБ не було доведено та не додано відповідного рішення учасника ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" про уповноваження його на представлення інтересів засновників у справі від імені ТОВ "Рок Трейд" та подання даної апеляційної скарги.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

6. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі №906/43/22(906/412/22); справу №906/43/22(906/412/22) передати до Північно-західного апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі №906/43/22(906/412/22).
6.1. Скаржник зазначає, що ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" є учасником ТОВ "Рок Трейд", відносно якого Господарським судом м.     Києва відкрито провадження у справі №     910/1800/22 про банкрутство та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Глеваського В.В., який також виконує повноваження керівника ТОВ "Рок Трейд".
6.2. Скаржник переконує, що арбітражний керуючий Глеваський В.В. очевидно діє не в інтересах ТОВ "Рок Трейд" та його кредиторів, переслідує тільки відомі йому цілі, всі договори, угоди, контракти, меморандуми, що укладені до 15.06.2022 керівництвом ТОВ "Рок Трейд" ним не погоджені, що виключає можливість захисту прав та інтересів ТОВ "Рок Трейд", його учасників та кредиторів шляхом подання апеляційної скарги від імені ТОВ "Рок Трейд" у визначеному Законом порядку.
6.3. Крім того, скаржник зазначає, що ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД", як учасник ТОВ "Рок Трейд", є тією особою, яка зацікавлена у збереженні майна боржника, якого фактично було позбавлено оскаржуваним судовим рішенням, що в силу положень ч.1 ст.254 ГПК України дає право ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" оскаржити рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі №906/43/22(906/409/22);
6.4. Скаржник вважає, що засновники (учасники, акціонери) боржника є заінтересованими в збереженні міна боржника, оскільки втрата такого майна матиме наслідком недостатність отриманих коштів для покриття всіх вимог кредиторів, що унеможливить відновлення підприємницької діяльності боржника або отримання власниками корпоративних прав залишку активів після його ліквідації.
Визначення майнового права як права очікування та повноваження власника таких прав викладено у постановах Верховного Суду України від 30.01.2013 у справі № 6-168цс12, від 15.05.2013 у справі № 6-36цс13, від 04.09.2013 у справі № 6-51цс13, 24.06.2015 у справі №6-318цс15, від 04.11.2015 у справі № 6-1920цс15, від 18.11.2015 у справі № 6-1858цс15, від 02.12.2015 у справі № 6-1502цс15 та № 6-1732цс15, від 10.02.2016 у справі № 6-2124цс15, від 16.03.2016 у справі № 6-290цс16, від 23.03.2016 у справі № 6-289цс16, від 30.03.2016 у справах № 6-3129цс15 та № 6-265цс16, від 20.04.2016 у справі № 6-2994цс15, від 25.05.2016 у справі № 6-503цс16, від 07.12.2016 у справі №     6-1111цс16.

Відзиви на касаційну скаргу
7. Арбітражний керуючий Козирицький Андрій Сергійович у відзиві просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду другої інстанції без змін. 
Провадження в суді касаційної інстанції

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи                                                                 № 906/43/22(906/412/22) визначено колегію суддів у складі: Жуков С.В. - головуючий, Картере В.І., Огороднік К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.01.2023.
9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.03.2023, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 року у справі №906/43/22 (906/412/22). 
Призначено розгляд касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі №906/43/22 (906/412/22) у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Позиція Верховного Суду
10. Верховний Суд, перевіряючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи дійшов висновку про відсутність правових підстав для  задоволення касаційної скарги, виходячи з такого.
11. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
12. Предметом касаційного розгляду у цій справі є питання дотримання судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права під час закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД".

13. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, до яких віднесено забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
14. Реалізація конституційного права, зокрема, на апеляційне оскарження судового рішення, ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм.

15. Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому ГПК України для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Кодексом України з процедур банкрутства).

16. Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КуЗПБ) передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

17. Суб`єктний склад учасників господарського процесу за ГПК України є іншим, ніж склад учасників у справі про банкрутство за КУзПБ. Водночас, перелік учасників провадження у справі про банкрутство не є вичерпним, оскільки до учасників справи про банкрутство наведеними нормами віднесено також інших осіб, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

18. Коло осіб (в позовному провадженні), які мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, а також оскаржити в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції визначено приписами статей 254, 255 ГПК України.

19. У справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.

20. Відповідна правова позиція є усталеною під час перегляду справ про банкрутство та викладена суддями судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема, у постановах від 07.07.2020 у справі №Б-39/27-09, від 11.06.2020 у справі №916/3206/17, від 03.06.2020 у справі №910/18031/14, від 19.05.2020 у справі №908/2332/19, від 03.03.2020 у справі №904/7965/16, від 20.02.2019 у справі №5005/2329/2011, від 16.01.2020 у справі №911/5186/14, від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19.

21. Згідно статті 1 КУзПБ учасниками у справі про банкрутство є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

22. Порядок набуття кредитором (окрім кредитора, за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство) статусу учасника провадження у справі про банкрутство визначається статтею 45 КУзПБ.

23. Приписами статті 45 КУзПБ встановлено, зокрема, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

24. Згідно з частини 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. Нормами цієї статті передбачено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу.

25. Набуття статусу кредитора законодавець пов`язує з наявністю у особи грошових вимог до боржника, поданих у встановленому законом порядку. А набуття такого статусу остаточно формалізується ухвалою суду про визнання вимог кредитора.

26. Порядок набуття конкурсним кредитором статусу учасника провадження у справі про банкрутство є чітким, зрозумілим та однозначним, і таке нормативне регулювання виключає можливість довільного його трактування.

27. Отже лише після вчинення всіх передбачених Кодексом України з процедур банкрутства (стаття 45) дій, прийняття судом відповідної ухвали про повне або часткове (частина шоста статті 45, стаття 47 КУзПБ) визнання його вимог, кредитор набуває статусу учасника провадження у справі про банкрутство та повну процесуальну дієздатність (здатність особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді, стаття 44 ГПК України) (Правову позицію викладено у пункті 56.16 постанови Верховного Суду від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19).

28. Кредитори (в розумінні абзацу 10 ч.1 ст.1 КУзПБ, окрім тих хто ініціював провадження у справі про банкрутство), з моменту подання заяви, передбаченої абзацом 1 ч.1     ст.45 КУзПБ, можуть скористатися правами, передбаченими абзацом першим частини шостої названої статті, та правом оскарження судових рішень у справі про банкрутство як особи, які не брали участі у справі (ч.1 ст.254 ГПК України), якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки (пункт 56.20 постанови Верховного Суду від 16.07.2020 у справі №910/4475/19).

29. Набуття такого статусу остаточно формалізується ухвалою суду про визнання вимог кредитора (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.01.2020 у справі № 913/444/18).

30. Суд апеляційної інстанції встановив, що ухвалою Господарського суду Житомирської області від 13.10.2022 у справі №   906/43/22 про банкрутство ТОВ "Овруч Стоун", зокрема, було відкладено розгляд заяв з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рок Трейд" від 13.04.2022р., Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" від 12.04.2022р., Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Дім "Агроімпорт ЛТД" від 14.04.2022р. про грошові вимоги - до вирішення справ (прийняття остаточних рішень) №906/43/22 (906/343/22), №906/43/22 (906/366/22), №906/43/22 (906/409/22), №906/43/22 (906/410/22), №906/43/22 (906/411/22), №906/43/22 (906/412/22), №906/43/22 (906/457/22), №906/43/22 (906/458/22), №906/43/22 (906/459/22) у окремому позовному провадженні, які розглядаються в межах справи про банкрутство №906/43/22.

31. На момент подачі апеляційної скарги до суду 17.11.2022 та на момент відкриття апеляційного провадження (ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2022) за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у цій справі, питання про грошові вимоги ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" у справі №906/43/22 про банкрутство ТОВ "Овруч Стоун" Господарським судом Житомирської області вирішено не було.

32. Суд апеляційної інстанції встановив, що станом на 09.12.2022 грошові вимоги ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" до боржника ТОВ "Овруч Стоун" не були розглянуті, відтак, ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" не набуло статусу кредитора і, відповідно, учасника справи про банкрутство ТОВ "Овруч Стоун".

33. Як правильно зазначено судом апеляційної інстанції, ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" могло оскаржити рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі №906/43/22 (906/412/22) лише як особа, яка не брала участі у справі і яка вважає, що зазначеним рішенням суд вирішив питання щодо його прав, інтересів та (або) обов`язків, тобто довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок.

34. Як встановлено судом апеляційної інстанції, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" є учасником ТОВ "Рок Трейд", відносно якого Господарським судом м.   Києва відкрито провадження у справі № 910/1800/22 про банкрутство.

35. ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" оскаржуючи рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у цій справі про визнання недійсним договору поставки №РТ-00734 від 01.10.2021р., укладеного між ТОВ "Овруч Стоун" та ТОВ "Рок Трейд" доводить, що є зацікавленою особою у збереженні майна боржника, оскільки втрата такого майна матиме наслідком недостатність отриманих коштів для покриття всіх вимог кредиторів.

36. Згідно статті 1 КУзПБ уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника пов`язано саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.

37. Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.

38. Набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника справи про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України.

39. Саме з набранням законної сили такою ухвалою уповноважена особа, окрім належних їй спеціальних прав - брати участь з правом дорадчого голосу у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів боржника, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.

40. Судом апеляційної інстанції встановлено, що на час подання ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" апеляційної скарги, справа №   910/1800/22 про банкрутство ТОВ "Рок Трейд" перебувала на стадії розпорядження майном, повноваження керівника ТОВ "Рок Трейд" покладено на розпорядника майна ТОВ "Рок Трейд" - арбітражного керуючого Глеваського В.В.

41. Крім того, апеляційним судом встановлено, що в межах справи № 910/1800/22 про банкрутство ТОВ "Рок Трейд" суд не виносив ухвалу про залучення до участі в розгляді справи уповноважену особу учасника ТОВ "Рок Трейд", а саме, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на підставі відповідного рішення учасників засновників ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД".

42. Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що станом на дату подачі апеляційної скарги, особою, яка має право представляти інтереси ТОВ "Рок Трейд" у справі про банкрутство ТОВ "Рок Трейд", а також від її імені подавати апеляційні скарги в інших справах, які стосуються боржника ТОВ "Рок Трейд" виступає розпорядник майна ТОВ "Рок Трейд" Глеваський В.В.

43. Крім того, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" не було доведено та не додано відповідного рішення учасника ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" про уповноваження його на представлення інтересів засновників у справі про банкрутство від імені ТОВ     "Рок Трейд" на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у цій справі.

44. За приписами процесуального законодавства, судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, що випливають із сформульованого в п.     1 ст.     6 Конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків.

45. Колегія суддів також звертається до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17. 
45.1. Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
45.2. Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
45.3. Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
45.4. З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.
45.5. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.
45.6. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

46. Отже, наведене дає підстави для висновків, що укладення ТОВ "Рок Трейд" оскаржуваного договору поставки стосується прав та інтересів цього товариства, а не корпоративних прав його учасників, зокрема і "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД".

47. Як правильно встановлено судом апеляційної інстанції, визнання недійсним договору поставки №РТ-00734 від 01.10.2021р за рішенням Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 не порушує корпоративні права учасника ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" в ТОВ "Рок Трейд" щодо управління ним та отримання дивідендів від його діяльності, збереження реальної вартості його майна, пропорційного його вкладу.

48. Отже, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що прийняте Господарським судом Житомирської області рішення від 18.10.2022, яким було визнано недійсним договір поставки, стосується лише прав ТОВ "Рок Трейд", а не корпоративних прав його учасників, зокрема, ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД".

49. З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що прийняте судом першої інстанції рішення від 18.10.2022 не порушує права скаржника на участь у товаристві та управлінні ним, а є наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном.

50. Встановивши зазначені обставини, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі №     906/43/22(906/412/22).

51. З урахуванням наведеного вище суд касаційної інстанції вважає необґрунтованими та такими, що не знайшли свого підтвердження аргументи скаржника про його право на оскарження рішення Господарського суду Житомирської області від 18.10.2022 у справі №   906/43/22(906/412/22) в апеляційному порядку.

52. Інші аргументи скаржника щодо відсутності підстав для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" на рішення суду першої інстанції висновків суду апеляційної інстанції не спростовують та є такими, що не узгоджуються з встановленими обставинами справи, які свідчать про протилежне.

53. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшла висновку про залишення без змін ухвали Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 906/43/22 (906/412/22), а касаційної скарги ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" - без задоволення.

54. Оскільки підстав для скасування оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір згідно статті 129 ГПК України за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північно-Західного апеляційного господарського суду від 22.12.2022 у справі № 906/43/22 (906/412/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                            С.В. Жуков

Судді                                                                      В.І. Картере
 
                                                                               К.М. Огороднік