ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 березня 2023 року 
м. Київ

Справа № 924/1351/20 (924/97/22) 

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Банаська О. О. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я.,
за участю секретаря судового засідання Солоненко А. В.,

за участю представників:
Приватного підприємства "Рудпол": Керницької І. Р. (в режимі відеоконференції),
Колективного підприємства "Агрофірми "Проскурів": Венгера Д. О. (в режимі відеоконференції),
ОСОБА_1 : Яроша В. Ю. (в режимі відеоконференції),
арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича (особисто, в режимі відеоконференції)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Рудпол"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду                       від 25.01.2023
у складі колегії суддів: Саврія В. А. - головуючого, Коломис В. В., Миханюк М. В.
та рішення Господарського суду Хмельницької області від 19.09.2022
у складі судді Танасюк О. Є.

у справі за позовом Приватного підприємства "Рудпол"
до Колективного підприємства "Агрофірми "Проскурів"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу з відстроченням                      від 03.08.2019, укладеного між Приватним підприємством "Рудпол" та Агрофірмою "Проскурів"
про визнання недійсним договору переведення боргу від 18.11.2020, укладеного між Приватним підприємством "Рудпол" та Агрофірмою "Проскурів"

у межах справи про банкрутство Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів"

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Вступ

1. Директор Підприємства уклав з Агрофірмою договір купівлі-продажу за яким відчужив на її користь обладнання з відстрочкою платежу - протягом 18-ти місяців з моменту підписання договору.

2. Надалі між Підприємством та Агрофірмою за участю Кредитора Підприємства було укладено договір про переведення боргу, згідно якого з метою регулювання зобов`язань Агрофірми як покупця за договором купівлі-продажу на неї були переведені боргові зобов`язання Підприємства перед Кредитором із часткового повернення наданої Підприємству фінансової допомоги.

3. Підприємство вважаючи наведені договори купівлі-продажу та переведення боргу такими, що укладені за відсутності погодження їх засновником Підприємства та мають ознаки фіктивного й фраудаторних правочинів звернулось з позовом до суду про визнання їх недійсними.

4. Суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, відмовив у задоволенні позову про визнання оспорюваних правочинів недійсними, оскільки їх вчинення було попередньо погоджено генеральним директором Підприємства; у договорах відсутні ознаки фіктивних й фраудаторних правочинів; позивачем не доведено порушення внаслідок укладення цих правочинів його прав та визначено неналежний суб`єктний склад відповідачів (не зазначено в якості відповідача та заявлено на стадії підготовчого засідання клопотання про залучення в якості співвідповідача Кредитора, який є стороною договору переведення боргу). 

5. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, розглядаючи касаційну скаргу, має вирішити питання: 
- чи наявні підстави для визнання оспорюваних договорів купівлі-продажу та переведення боргу недійсними з мотивів їх укладення: 1) за відсутності погодження засновником Підприємства; 2) за наявності ознак фіктивності; 3) за наявності ознак фраудаторності?

6. Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення позову про визнання недійсним договору                 купівлі-продажу та договору переведення боргу, виходячи з такого.

Короткий зміст і підстави наведених у позові вимог та заперечень відповідача 

7. Господарським судом Хмельницької області здійснюється провадження у справі № 924/1351/20 за заявою ОСОБА_1                   (далі - ОСОБА_1 ) до Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" (далі - КП "Агрофірма "Проскурів", відповідач, боржник) про визнання банкрутом, відкрите ухвалою від 20.01.2021.

8. 03.02.2022 до Господарського суду Хмельницької області надійшов              позов Приватного підприємства "Рудпол" (далі - ПП "Рудпол", позивач, скаржник) до КП "Агрофірма "Проскурів" про визнання недійсними договорів, в якому просило:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, укладений між ПП "Рудпол" та КП "Агрофірма "Проскурів"; 
- визнати недійсним договір переведення боргу від 18.11.2020, укладений між   ПП "Рудпол" та КП "Агрофірма "Проскурів".

9. Позов ПП "Рудпол" мотивований укладенням оспорюваних договорів без жодного наміру настання реальних правових наслідків, з метою створення штучної заборгованості в КП "Агрофірма "Проскурів" та виведення коштів відповідача на користь третіх осіб, що свідчить про їх фіктивність.

10. В якості підстави заявлених вимог ПП "Рудпол" зазначає такі обставини:
- директор ПП "Рудпол" Клапченко А. В. у порушення вимог пунктів 4.3.1., 4.3.2. статуту уклала від імені підприємства договір купівлі-продажу з відстроченням 03.08.2019, без попередньої згоди й схвалення засновником та відчужила відповідачеві основні засоби підприємства на загальну суму 1 650 000,00 грн, не маючи при цьому необхідного обсягу цивільної дієздатності;
- договір купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019 містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства, що встановлює повноваження зазначеної особи, а відповідно свідчить про обізнаність іншої сторони договору з статутом в частині таких повноважень;
- засновниками ПП "Рудпол" до компетенції яких згідно із пунктом 3.2.10 статуту віднесено повноваження щодо затвердження угод про відчуження основних засобів підприємства не приймалися рішення, які б свідчили про схвалення договору купівлі-продажу з відстроченням платежу від 03.08.2019;
- відповідач не виконав обов`язку щодо оплати коштів за договором протягом встановленого 18-ти місячного терміну та не мав намірів його виконувати, що підтверджує фіктивність договору купівлі-продажу з відстроченням платежу від 03.08.2019;
- укладаючи договір купівлі-продажу з відстроченням платежу від 03.08.2019 сторони мали на меті створення штучної заборгованості у КП "Агрофірма "Проскурів" та згодом завдяки цьому фіктивному договору перевести боргові зобов`язання підприємства перед ОСОБА_1 на КП "Агрофірма "Проскурів";
- договір переведення боргу від 18.11.2020 укладений на основі недійсного договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019 та без схвалення засновників ПП "Рудпол";
- укладення договору переведення боргу від 18.11.2020 не мало на меті настання реальних наслідків та повернення коштів, а було здійснено з метою виведення коштів з КП "Агрофірма "Проскурів" на користь третіх осіб.

11. Нормативно-правовим обґрунтуванням поданого позову визначено, зокрема, приписи статей 12, 13, 92, 203, 207, 215, 216, 234, 237, 238, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

12. КП "Агрофірма "Проскурів" проти позову заперечує, зазначаючи про безпідставність доводів позивача щодо відсутності у директора продавця          (ПП "Рудпол") повноважень на укладення спірного договору купівлі-продажу з відстроченням, оскільки він був попереднього погоджений особою, що одночасно є головою наглядової ради чи його керівником та підписаний від імені покупця - КП "Агрофірми "Проскурів" Рудиком І. Л., який також виконував повноваження голови наглядової ради ПАТ "Проскурів". Крім того, відповідач не погоджується з доводами позивача про кваліфікацію спірних договорів, як фраудаторних, зауважуючи, що КП "Агрофірма "Проскурів" (у разі якщо вважати його боржником) не відчужувало жодного майна, а набуло на вигідних для своєї господарської діяльності умовах відстрочку платежу. Теж саме стосується          ПП "Рудпол" (у разі якщо вважати його боржником), в якого внаслідок укладання правочину переведення боргу не виникло додаткових зобов`язань, а               навпаки - було погашено його зобов`язання, яке існувало у продавця перед третьою особою. Окрім того, як стверджує відповідач, обставини, які випливають із змісту і характеру укладених договорів, не можуть вважатися такими, що укладені на шкоду кредиторам.

Фактичні обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій

13. 03.08.2019 між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко Антоніни Василівни, яка діє на підставі статуту та КП "Агрофірма "Проскурів" в особі голови правління Рудика Івана Леонтійовича, який діє на підставі статуту укладено договір купівлі-продажу з відстроченням (далі - договір                   купівлі-продажу) відповідно до пункту 1.1. якого підприємство продає агрофірмі належне йому на праві власності майно з відстрочкою платежу, а саме:
- обладнання лінії з розливу води згідно додатку № 1, яке знаходиться у належних підприємству приміщеннях по вул. Глушенкова 2/6, що розташоване на належній агрофірмі земельній ділянці за ціною 700 000,00 грн (пункт 1.1.1.);
- обладнання міні-броварні, згідно з додатком № 2, яке знаходиться у приміщенні ресторану "Жовтневий" по вул. Проскурівська, 44 у м. Хмельницькому за ціною 800 000,00 грн (пункт 1.1.2.);
- КТП-616,-250 кВа, коеф.80, 1972 р.в. у м.Хмельницькому, за ціною                      150 000,00 грн (пункт 1.1.3.).

14. Згідно із пунктом 1.4. договору купівлі-продажу право власності на майно виникає у агрофірми з моменту повного розрахунку. У разі часткового розрахунку право власності переходить лише на відповідну частину майна.

15. Відповідно до пункту 4.2. договору купівлі-продажу агрофірма зобов`язана розрахуватися за майно або його частину не пізніше 18-ти місяців з моменту підписання договору.

16. Пунктом 2.2. договору купівлі-продажу погоджено, що передача майна здійснюється за актом прийому-передачі, який є невід`ємною частиною договору.

17. Згідно із пунктом 3.1. договору купівлі-продажу підприємство, як до повного розрахунку, так і після нього має право використовувати майно у власній господарській діяльності без передачі його у користування третім особам без дозволу агрофірми.

18. Пунктом 3.2. договору купівлі-продажу визначено, що підприємство до моменту передачі майна має право безперешкодно використовувати земельні ділянки, на яких його майно знаходиться, з метою його експлуатації без          будь-якого відшкодування на користь агрофірми.

19. Згідно із пунктом 3.3. договору купівлі-продажу протягом 18-ти місяців з моменту розрахунку підприємство залишає за собою право безоплатного використання у своїй діяльності відчуженого майна.

20. Відповідно до пункту 3.4. договору купівлі-продажу агрофірма протягом       18-ти місяців з моменту передачі їй придбаного майна має право безоплатного використання на праві оренди приміщень у яких майно на момент підписання цього договору знаходилося.

21. За пунктом 4.2. договору купівлі-продажу агрофірма зобов`язана розрахуватися за майно або його частину не пізніше 18-ти місяців з моменту підписання договору.

22. Договір підписаний директором ПП "Рудпол" Клапченко А. В. та головою правління КП "Агрофірма "Проскурів" Рудиком І. Л.

23. 18.11.2020 між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко А. В., яка діє              на підставі статуту та КП "Агрофірма "Проскурів" в особі голови правління         Рудика І. Л., який діє на підставі статуту, на підставі статті 520 ЦК України за погодженням із ОСОБА_1 (кредитор), який має грошові вимоги до підприємства у розмірі 2 024 289,82 грн, що набуті ним на підставі договору відступлення права вимоги (цесії) від 11.12.2019, укладено договір переведення боргу (далі - договір переведення боргу).

24. У договорі переведення боргу з метою врегулювання зобов`язань агрофірми як покупця за договором купівлі-продажу від 03.08.2019, сторони домовилися про таке.

25. Відповідно до пункту 1 договору переведення боргу боргові зобов`язання підприємства перед ОСОБА_1 із часткового повернення йому наданої підприємству фінансової допомоги у розмірі 1 650 000,00 грн переводяться на агрофірму, яка буде зобов`язана сплатити зазначену суму кредитору не пізніше 2020 року.

26. Згідно із пунктом 2 договору переведення боргу таке переведення боргу на агрофірму розглядається сторонами, як зарахування її зобов`язань з оплати            1 650 000,00 грн за придбане майно за договором купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019, за яким агрофірма придбала у підприємства обладнання лінії з розливу води, обладнання міні-броварні та КТП-616, 250 кВа, коеф. 80, 1972 р.в.

27. Решта боргових зобов`язань у розмірі 374 289,82 грн перед кредитором залишаються за підприємством, яке зобов`язане сплатити зазначену суму кредитору не пізніше 2020 року (пункт 3 договору переведення боргу).

28. Договір переведення боргу підписаний директором ПП "Рудпол"           Клапченко А. В., головою правління Агрофірми "Проскурів" Рудиком І. Л. та ОСОБА_1

29. Згідно довідки ПП "Рудпол" від 28.01.2022, станом на 03.08.2019 на балансі ПП "Рудпол" обліковувалося таке майно, яке є основними засобами підприємства:
1. Обладнання лінії з розливу води, що знаходиться у приміщенні по                     вул. Глушенкова, 2/6 м. Хмельницький, а саме: пакувальна машина - 1 шт.; етикетарка - 1 шт.; закрутка пнемо - 1 шт.; машина на 36 кранів - 1 шт.; шафа розігріву - 1 шт.; ємність для води - 1 шт.; фільтр тонкої очистки - 1 шт.; змішувач - 1 шт.; прес-форма - 1 шт.; палетообмотчик - 1 шт.
2. Обладнання міні-броварні, яке належить ПП "Рудпол" та знаходиться у приміщенні ресторану "Жовтневий" по вул. Проскурівська, 44 м. Хмельницький: циліндрично-конічний котел бродіння з нержавіючої сталі - 2 шт.; солододробарка двоваликова з нержавіючої сталі з опорними ногами - 1 шт.; двопосудне варочне відділення з нержавіючої сталі - 1 шт.; циліндрично-конічний лагерний танк з нержавіючої сталі - 3 шт.; пластинчастий охолоджувач пивного сусла - 1 шт.; апарат для мийки і розливу в кеги - 1 шт.; насос       водяний - 1 шт.
3. КТП-616 (607), 250 кВа, коеф. 80, 1972 р. в. за адресою м. Хмельницький.

30. У листі від 05.04.2022 за № 05-04/2022 ПП "Рудпол" повідомило, що договір купівлі-продажу укладений між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко А. В., яка діяла на підставі статуту та Агрофірмою "Проскурів" в особі голови правління Рудика І. Л., та договір переведення боргу укладений між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко А. В., яка діяла на підставі статуту та Агрофірмою "Проскурів" в особі голови правління Рудика І. Л. не затверджувалися, не схвалювалися та не погоджувалися вищим органом управління ПП "Рудпол".

31. 05.04.2022 адвокат Керницька О. В. звернулася до ПАТ "Проскурів" з адвокатським запитом, в якому просила надати інформацію чи приймало          ПАТ "Проскурів" як засновник ПП "Рудпол" рішення (надавало свою згоду, схвалювало) на вчинення значних правочинів, а саме - з продажу основних засобів підприємства чи будь-яких інших правочинів.

32. Листом від 19.04.2022 за вих. № 19/04/2022 ПАТ "Проскурів" повідомило адвоката Керницьку О. В., що не затверджувало жодних угод про відчуження основних засобів підприємства та не приймало рішень, які б свідчили про схвалення договору купівлі-продажу з відстроченням платежу від 03.08.2019, який укладено між ПП "Рудпол" в особі директора Клапченко А. В., що діяла на підставі статуту, та КП "Агрофірма "Проскурів" в особі голови правління         Рудика І. В. Крім того зазначило, що в архівних документах товариства відсутні рішення ПАТ "Проскурів" як єдиного засновника ПП "Рудпол", які б стосувалися схвалення договорів із КП "Агрофірма "Проскурів" в особі голови правління Рудика І. В., додатково зауваживши, що ПАТ "Проскурів" не було відомо про обставини укладення договору переведення боргу від 18.11.2020.

33. З інвентаризаційного опису необоротних активів КП Агрофірма "Проскурів" від 31.12.2021 вбачається наявність на балансі агрофірми такого майна: пакувальна машина, етикетарка, закрутка пневмо, машина на 36 кранів, шафа розігріву, ємність для води, фільтр тонкої очистки, змішувач, прес-форма, папетообмотчик, целіндрічно-конічний котел бродіння з Н/С, солододробарка двоваликова з Н/С, двопосудне варочне відділення 3 Н/С з мідним покриттям, целіндрічно-конічний лагерний танк з Н/С, пластинчастий охолоджувач пивного сусла, апарат для мийки і розливу в кеги, насос водяний, КТП-616(607), 250 кВт, коеф.80, 1972 р. (разом на суму 1 650 000,00 грн). 

34. Також суди попередніх інстанцій встановили, що у погодженні від 19.02.2018 за вих. № 5 ПАТ "Проскурів" попередньо погодило правочини юридичних осіб, у вищому органі управління яких ПАТ "Проскурів" має вирішальну кількість голосів, із іншими юридичними особами, яких при укладенні цього правочину представляє особа, що одночасно є головою наглядової ради ПАТ "Проскурів" або його керівником. У погодженні зазначено, що повноваження членів дирекції закінчилися, а нові члени не обрані. Погодження підписане генеральним директором ПАТ "Проскурів" Будзінським В. Б. та адресоване юридичним особам, серед яких є ПП "Рудпол".

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

35. 19.09.2022 Господарський суд Хмельницької області ухвалив рішення у справі № 924/1351/20 (924/97/22), яким відмовив у задоволенні позову                ПП "Рудпол" до КП "Агрофірми "Проскурів" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, укладеного між ПП "Рудпол" та Агрофірмою "Проскурів" та про визнання недійсним договору переведення боргу, укладеного між ПП "Рудпол" та Агрофірмою "Проскурів".

36. Рішення суду першої інстанції мотивовано недоведенням позивачем наявності в оспорюваних договорів ознак фіктивного й фраудаторного правочину та порушеннями ним прав КП "Агрофірма "Проскурів".

37. Суд першої інстанції під час надання оцінки наявності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу врахував, що у погодженні від 19.02.2018 за вих. № 5 ПАТ "Проскурів" попередньо погодило правочини юридичних осіб, у вищому органі управління яких ПАТ "Проскурів" має вирішальну кількість голосів, із іншими юридичними особами, яких при укладенні цього правочину представляє особа, що одночасно є головою наглядової ради ПАТ "Проскурів" або його керівником.

38. Крім того, місцевий господарський суд взяв до уваги, що договір                   купівлі-продажу містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства, що встановлює повноваження зазначеної особи та свідчить про обізнаність відповідача зі статутом позивача у частині, яка стосується відповідних повноважень, зокрема щодо підписання директором       ПП "Рудпол" угод про розпорядження основними засобами після попередньої згоди засновника. Водночас наявність попереднього погодження                         ПАТ "Проскурів" на укладення відповідних правочинів (погодження                         від 19.02.2018 за вих. № 5) підтверджує наявність у директора ПП "Рудпол" (продавця) повноважень на укладення договору купівлі-продажу.

39. Також, суд першої інстанції зважив, що позивачем не доведено, а матеріалами справи не підтверджено наявність у сторін спірного правочину умислу, наявність інших цілей, ніж передбачені правочином, невідповідність внутрішньої волі сторін зовнішньому її прояву, відсутність намірів щодо настання правових наслідків договору купівлі-продажу від 03.08.2019.

40. Окрім того, місцевий господарський суд зауважив, що внаслідок укладення договору переведення боргу позивач отримав справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів, а саме, зменшення боргових зобов`язань ПП "Рудпол" перед ОСОБА_1 із часткового повернення йому наданої позивачу фінансової допомоги в розмірі грошових коштів, які мав сплатити відповідач за договором купівлі-продажу.

41. Також, враховуючи безпідставність доводів позивача стосовно відсутності у директора ПП "Рудпол" повноважень на укладення спірного договору            купівлі-продажу, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору переведення боргу з цих підстав. 

42. Місцевий господарський суд врахував, що позивач не довів наявності обставин укладення договору переведення боргу за відсутності мети настання реальних наслідків. Водночас у договорі переведення боргу чітко визначені його правові наслідки для кожної сторони договору (ПП "Рудпол", КП "Агрофірма "Проскурів" та ОСОБА_1 ).

43. Крім того, суд першої інстанції зважив, що за умовами договору                купівлі-продажу боржник - КП "Агрофірма "Проскурів" жодного майна не відчужувало, а набувало на вигідних для своєї господарської діяльності        умовах - з відстрочкою платежу. Так само внаслідок укладення договору переведення боргу у КП "Агрофірма "Проскурів" не виникло додаткових зобов`язань, а лише відбулася зміна кредитора - з ПП "Рудпол" на ОСОБА_1 . Також внаслідок укладення спірних договорів відсутнє порушення будь-яких прав позивача як кредитора, оскільки внаслідок укладення договору переведення боргу від 18.11.2020 припинилися грошові зобов`язання відповідача перед позивачем за договором купівлі-продажу за рахунок зменшення боргових зобов`язань ПП "Рудпол" перед ОСОБА_1 із часткового повернення йому наданої позивачу фінансової допомоги.

44. Окрім того, місцевий господарський суд взяв до уваги, що позовні вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу та договору переведення боргу стосуються також ОСОБА_1 , який не є відповідачем та не був залучений до участі у справі внаслідок невчинення вчасно позивачем відповідних дій, що також є підставою для відмови в позові.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

45. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 25.01.2023 рішення Господарського суду Хмельницької області від 19.09.2022 у справі           № 924/1351/20 (924/97/22) залишив без змін.

46. Апеляційний господарський суд погодився та визнав обґрунтованими висновки суду першої інстанції щодо недоведення позивачем порушення його прав зі сторони відповідача внаслідок укладення оспорюваних договорів та відсутності в них ознак фіктивних чи фраудаторних правочинів.

Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог

47. 20.02.2023 ПП "Рудпол" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду         від 25.01.2023 та рішення Господарського суду Хмельницької області                    від 19.09.2022 у справі № 924/1351/20 (924/97/22), в якій просить оскаржені судові рішення скасувати та ухвалити нове, яким його позов задовольнити в повному обсязі.

Рух касаційної скарги

48. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи                          № 924/1351/20 (924/97/22) визначено колегію суддів Верховного Суду у складі:    Банаська О. О. - головуючого, Пєскова В. Г., Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.02.2023.

49. Ухвалою від 13.03.2023 Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі № 924/1351/20 (924/97/22) за касаційною скаргою ПП "Рудпол"; призначив розгляд касаційної скарги ПП "Рудпол" на 23.03.2023; надав учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 21.03.2023.

50. У зв`язку з перебуванням судді Пєскова В. Г. на лікарняному, автоматизованою системою суду для розгляду справи                                                 № 924/1351/20 (924/97/22) визначено колегію суддів Верховного Суду у складі: Банаська О. О. - головуючого, Картере В. І., Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2023.

51. Ухвалою від 22.03.2023 Верховний Суд прийняв справу за касаційною скаргою ПП "Рудпол" до провадження та постановив здійснити її розгляд у раніше визначені час та дату.

52. У судове засідання 23.03.2022 в режимі відеоконференції з`явилися представники ПП "Рудпол", КП "Агрофірми "Проскурів", ОСОБА_1 та арбітражний керуючий Рудий А. М., які надали пояснення щодо поданої               ПП "Рудпол" касаційної скарги.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу 
(ПП "Рудпол")

53. ПП "Рудпол" в обґрунтування доводів касаційної скарги посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права зазначаючи, зокрема таке:
- суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку щодо погодження  договору купівлі-продажу засновником позивача ПАТ "Проскурів";
- суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили наявні докази у справі та помилково визнали погодження від 19.02.2018 за вих. № 5 належним та допустимим доказом погодження засновником позивача укладення ПП "Рудпол" договорів купівлі продажу та переведення боргу;
- суди попередніх інстанцій під час ухвалення оскаржених рішень неправильно застосували приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України та не врахували відповідну судову практику щодо застосування цих норм з урахуванням обставин обізнаності відповідача про наявність обмеження повноважень директора ПП "Рудпол" на укладення договорів, сума яких не дозволяє йому підписувати їх від імені підприємства без дозволу дирекції ПАТ "Проскурів";
- суди попередніх інстанцій застосували норми статті 241 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цієї норми та залишили поза увагою, що згідно статуту ПП "Рудпол" договори могли бути підписані лише після попередньої згоди директора підприємства, яка оформляється протоколом засідання дирекції ПАТ "Проскурів";
- суди належним чином не перевірили чи мала директор ПП "Рудпол" повноваження на укладення оспорюваних договорів та не врахували, що договори за відсутності в неї повноважень мали бути схвалені особою, яку вона представляла;
- суди попередніх інстанцій застосували приписи статей 215, 234 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування цих норм та залишили поза увагою, що уклавши оспорювані договори відповідач не отримав жодного прибутку та всупереч власним фінансовим інтересам набув зобов`язання сплатити заборгованість у значній сумі, що свідчить про їх направлення на ухилення виконання зобов`язань перед реальними кредиторами;
- суди попередніх інстанцій не взяли до уваги, що договір про переведення боргу не був направлений на реальне настання правових наслідків, а укладений з наміром завдати шкоди кредиторам;
- суди попередніх інстанцій дійшли необґрунтованого висновку, що ОСОБА_3 є стороною договору переведення боргу.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

ОСОБА_1 

54. ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу не погоджується із доводами касаційної скарги ПП "Рудпол" та просить суд залишити оскаржені судові рішення без змін, зазначаючи, що аргументи скарги повторюють аналогічні доводи скаржника у попередніх його зверненнях до суду та зводяться до переоцінки доказів й незгоди із оцінкою наданою судами, заперечення щодо чого було викладено у поясненні ОСОБА_1 на апеляційну скаргу позивача. До того ж, як зазначає ОСОБА_1 , положення статуту              ПП "Рудпол" не встановлюють заборони погодження засновником договорів на майбутнє та не містять обмежень щодо необхідності здійснення такого погодження після укладення договору, а підприємство не може ставити під сумнів рішення свого єдиного власника як розпорядника майном.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи й висновків судів попередніх інстанцій 

55. Вирішуючи наведене в пункті 5 цієї постанови питання, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, беручи до уваги приписи                                                                     статті 300 ГПК України, виходить з такого.

Щодо наявності/відсутності підстав для визнання оспорюваних договорів       купівлі-продажу та переведення боргу недійсними

56. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

57. За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

58. Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України. Господарський суд розглядає спори, стороною яких є боржник, за правилами, визначеним               ГПК України.

59. Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13,              від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18,                     від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі                                 № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20,                  від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі N 904/2979/20 тощо.

60. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин                   (див. висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

Щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу

61. Позов ПП "Рудпол" в цій частині мотивований укладенням договору            купівлі-продажу директором позивача за відсутності його погодження із засновником підприємства та наявністю в нього ознак фіктивного й фраудаторного правочину. 

Щодо схвалення договору засновником

62. Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

63. За частинами другою, третьою статті 92 ЦК України у випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

64. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

65. Абзацом другим частини другої статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

66. У справі, яка переглядається, договір купівлі-продажу від імені ПП "Рудпол" (продавця) підписаний директором Клапченко А. В.

67. Суди попередніх інстанцій установили, що згідно довідки ПП "Рудпол"             від 28.01.2022 майно, яке є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу станом на 03.08.2019 обліковувалося на балансі ПП "Рудпол" як основні засоби підприємства.

68. Натомість, згідно положень статуту ПП "Рудпол" угоди про розпорядження основними засобами можуть бути підписані директором тільки після попередньої згоди засновника - ПАТ "Проскурів", договір про відчуження основних засобів підлягає затвердженню засновником.

69. Як установили суди попередніх інстанцій, положеннями підпункту 3.2.10 пункту 3.2 статуту ПП "Рудпол" визначено, що до компетенції засновника підприємства належить, зокрема: затвердження угод: укладених на суму, що перевищує суму еквівалентну одній тисячі доларів США за курсом Національного банку України на момент укладення угоди (такі угоди набирають чинності лише після цього затвердження); про відчуження основних засобів (визначених положенням (стандарту) бухгалтерського обліку "Основні засоби"), будівель та споруд, засобів виробництва, що належать підприємству.

70. Згідно із пунктами 1.2., 3.1 статуту ПП "Рудпол" вищим органом управління ПП "Рудпол" є її засновник - ПАТ "Проскурів", повноваження якого виконує його орган управління поточною діяльністю (дирекція).

71. Водночас суди попередніх інстанцій врахували, що у погодженні                       від 19.02.2018 за вих. № 5 ПАТ "Проскурів" попередньо погодило правочини юридичних осіб, у вищому органі управління яких ПАТ "Проскурів" має вирішальну кількість голосів, із іншими юридичними особами, яких при укладенні цього правочину представляє особа, що одночасно є головою наглядової ради ПАТ "Проскурів" або його керівником. 

72. Як зауважили суди попередніх інстанцій, зі змісту погодження убачається, що необхідність у його прийнятті виникла у зв`язку із потребою у виробничій діяльності ПАТ "Проскурів" та його юридичних осіб укладати договори. У погодженні враховано, що юридичні особи (адресати) повинні погоджувати із ПАТ "Проскурів" в особі його дирекції певні свої правочини, зокрема, і тоді коли керівником контрагента є особа, що одночасно є головою наглядової ради        ПАТ "Проскурів" або його керівника. При цьому, наголошено, що повноваження членів дирекції ПАТ "Проскурів" закінчилися, а нові члени не обрані. Зазначене погодження підписане генеральним директором ПАТ "Проскурів"           Будзінським В. Б. та адресоване юридичним особам, в тому числі ПП "Рудпол".

73. Крім того, суди зважили, що договір купівлі-продажу від імені                          КП "Агрофірма "Проскурів" підписаний головою правління Рудиком І. Л., який виконував повноваження голови наглядової ради ПАТ "Проскурів", що не заперечується позивачем.

74. З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що прийняття погодження ПАТ "Проскурів" від 19.02.2018 за вих. № 5 свідчить про наявність попередньої згоди засновника на укладення ПП "Рудпол" договору купівлі-продажу.

75. Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій в цій частині та вважає неаргументованими доводи скаржника, які в цілому зводяться                  до тверджень щодо відсутності погодження оспорюваного договору              купівлі-продажу зі сторони засновника позивача - ПАТ "Проскурів" та безпідставного покладення судами в основу висновків щодо згоди засновника на укладення договору як доказу погодження від 19.02.2018 за вих. № 5 за наявності листів від 05.04.2022 № 05-04/2022 та від 19.04.2022 № 19/04/2022, в яких заперечується вчинення відповідних дій, оскільки як обґрунтовано врахували суди попередніх інстанцій попередня згода (погодження) не могла бути оформлена протоколом дирекції ПАТ "Проскурів" у відповідності із положенням пункту 4.3.1. статуту ПП "Рудпол" через відсутність повноважень у членів дирекції ПАТ "Проскурів" та не обрання нових членів дирекції, а необхідність у його прийнятті погодження була зумовлена потребою у виробничій діяльності ПАТ "Проскурів" та його юридичних осіб укладати договори. 

76. Крім того, не заслуговують на увагу доводи скаржника щодо неналежності погодження від 19.02.2018 за вих. № 5 як доказу, обґрунтовані з посиланням на те, що відповідний доказ засвідчений печаткою ПП "Рудпол", яка не була передана чинному керівництву підприємства та відсутність в матеріалах справи доказів, які підтверджують джерело отримання цього погодження, оскільки згідно встановлених обставини справи оригінал зазначеного положення за клопотанням позивача судом був витребуваний у розпорядника майна,               в.о. керівника КП "Агрофірма "Проскурів" Рудого А. М. та оглянутий в судовому засіданні 19.07.2022 за участю позивача, який не виявляв сумнівів щодо справжності наданого для огляду оригіналу погодження та не заявляв клопотання про призначення почеркознавчої експертизи та експертизи давності виготовлення наданого погодження.

77. Також необґрунтованим є доводи скаржника щодо залишення судами попередніх інстанцій відсутності у статуті ПП "Рудпол" положень, які надавали б можливість дирекції товариства видавати єдине погодження на укладення в майбутньому всіх договорів, оскільки як свідчать встановлені обставини справи статут підприємства не містить жодних обмежень на попереднє погодження вчинення правочину чи декількох правочинів в майбутньому, що не може свідчити про неправомірність такого рішення з цих підстав.

Щодо обізнаності відповідача про наявність стверджуваних позивачем обмежень повноважень директора ПП "Рудпол"

78. Згідно абзацу другого частини третьої статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

79. Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання (див. висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц).

80. Позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

81. Контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному вебсайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних            осіб-підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента                         (див. постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду    від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20).

82. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

83. Із установлених обставин справи вбачається, що договір купівлі-продажу містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства, що встановлює повноваження зазначеної особи та свідчить про обізнаність відповідача зі статутом ПП "Рудпол" у частині, яка стосується відповідних повноважень, зокрема щодо підписання директором ПП "Рудпол" угод про розпорядження основними засобами після попередньої згоди засновника.

84. Однак, як обґрунтовано враховано судами попередніх інстанцій, наявність попереднього погодження ПАТ "Проскурів" на укладення відповідних правочинів (погодження від 19.02.2018 за вих. № 5) підтверджує наявність у директора        ПП "Рудпол" (продавця) повноважень на укладення договору купівлі-продажу.

85. З урахуванням наведеного, обізнаність відповідача зі статутом ПП "Рудпол" за наявності у директора повноважень на укладення спірного договору        купівлі-продажу не може слугувати підставою для визнання такого договору недійсним.
Щодо ознак фіктивності договору купівлі-продажу

86. Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

87. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину (див. постанову об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

88. Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

89. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

90. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину (див. висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц ).

91. Отже, для кваліфікації оспорюваного правочину як фіктивного судам необхідно встановити факт його вчинення для годиться (про людське око) обома сторонами, позаяк якщо одна зі сторін діяла лише для годиться, а інша намагалася досягти правового результату - такий правочин не можна визнати фіктивним.

92. Однак, як установили суди попередніх інстанцій, позивач не довів, а матеріалами справи не підтверджено наявність у сторін спірного правочину умислу, наявність інших цілей, ніж передбачені правочином, невідповідність внутрішньої волі сторін зовнішньому її прояву, відсутність намірів щодо настання правових наслідків договору купівлі-продажу.

93. Суди попередніх інстанцій обґрунтовано звернули увагу, що погодження сторонами умовами пункту 4.2 спірного договору 18-ти місячного терміну для здійснення оплати майна за договором не свідчить про укладення такого договору з метою ухилення відповідача від перерахування коштів за договором, оскільки статті 627 ЦК України закріплює свободу договору, а відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

94. Також, суди попередніх інстанцій правомірно зауважили, що не може свідчити про фіктивність договору з урахуванням погодженого у пункті 4.2 договору строку оплати обладнання, відсутність надходження жодних коштів на рахунок ПП "Рудпол" з 03.08.2019 по 18.11.2020 (дата укладення договору переведення боргу).

95. До того ж, апеляційний господарський суд взяв до уваги, що на підтвердження реальності набуття майна за спірними договорами свідчить інвентаризаційний опис необоротних активів КП "Агрофірма "Проскурів"               від 31.12.2021.

96. Окрім того, суди попередніх інстанцій також врахували, що до закінчення кінцевого строку оплати з метою врегулювання зобов`язань відповідача як покупця за договором купівлі-продажу, 18.11.2020 між ПП "Рудпол" та                   КП "Агрофірма "Проскурів" за погодженням із ОСОБА_1              (кредитор ПП "Рудпол") було укладено договір переведення боргу внаслідок укладення якого ПП "Рудпол" отримало зменшення його боргових зобов`язань перед ОСОБА_1 із часткового повернення йому наданої позивачу фінансової допомоги в розмірі грошових коштів (1 650 000,00 грн), які мав сплатити відповідач - КП "Агрофірма "Проскурів" за договором купівлі-продажу.

97. З урахуванням наведеного, суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо недоведення позивачем відсутності у сторін договору наміру досягти правового результату внаслідок укладення договору купівлі-продажу та наявності, а отже наявності ознак фіктивності такого правочину.

Щодо визнання недійсним договору переведення боргу

98. Позов ПП "Рудпол" в цій частині мотивований вчинення оспорюваного правочину: 1) на основі недійсного договору купівлі-продажу, укладеного без схвалення засновниками ПП "Рудпол", 2) без мети настання реальних правових наслідків, а задля виведення коштів КП "Агрофірма "Проскурів" на користь третіх осіб.

99. Однак, як зазначалося вище, доводи скаржника щодо укладення ПП "Рудпол" договору купівлі-продажу за відсутності повноважень у його директора не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи, з урахуванням чого договір про переведення боргу не може бути визнаний недійсним з наведених підстав.

100. Так само неаргументованими є доводи скаржника щодо укладення договору про переведення боргу без мети настання реальних правових наслідків, оскільки, як обґрунтовано враховано судами, в наведеному договорі чітко визначені його правові наслідки для кожної сторони договору -                     ПП "Рудпол", КП "Агрофірма "Проскурів" та ОСОБА_1 , а неподання позивачем податкової декларації за результатами вчинення правочину може свідчити про недотримання норм чинного податкового законодавства, у разі встановлення відповідними контролюючими органами порушення, проте не може самостійно слугувати підтвердженням фіктивності правочину.

Щодо вчинення оспорюваних договорів на шкоду кредиторам та наявності в них ознак фраудаторних правочинів

101. Також безпідставними є доводи скаржника щодо вчинення договорів     купівлі-продажу та переведення боргу з наміром ухилення виконання зобов`язань перед кредиторами, невідповідності їх критеріям добросовісності, справедливості, тобто вчинення їх на шкоду кредиторам.

102. Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

103. Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

104. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

105. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (див. висновок викладений у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)).

106. Проте, як встановлено судами попередніх інстанцій, за умовами договору купівлі-продажу боржник - КП "Агрофірма "Проскурів" жодного майна не відчужувало, а навпаки набуло майно на вигідних для своєї господарської діяльності умовах - з відстрочкою платежу. Теж саме стосується укладення договору переведення боргу внаслідок якого у КП "Агрофірма "Проскурів" не виникло додаткових зобов`язань, а лише відбулася зміна кредитора - з                ПП "Рудпол" на ОСОБА_1 .

107. Крім того, судами попередніх інстанцій враховано, що за результатом укладення спірних договорів відсутнє порушення будь-яких прав позивача як кредитора, оскільки внаслідок укладення договору переведення боргу припинилися грошові зобов`язання відповідача перед позивачем за договором купівлі-продажу за рахунок зменшення боргових зобов`язань ПП "Рудпол" перед ОСОБА_1 із часткового повернення йому наданої позивачу фінансової допомоги.

108. З огляду на викладене, оспорювані договори не можуть бути визнані такими, що мають, що укладені на шкоду кредиторам та мають ознаки фраудаторних правочинів.

Щодо суб`єктного складу учасників справи

109. ПП "Рудпол" у пред`явлено до суду позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та переведення боргу заявлені до КП "Агрофірма "Проскурів".

110. Водночас, сторонами (учасниками) договору переведення боргу, окрім            КП "Агрофірма "Проскурів" та ПП "Рудпол" є також ОСОБА_1 , який погоджував переведення боргу.

111. Відповідно до договору переведення боргу ОСОБА_1 набув грошові вимоги до КП "Агрофірма "Проскурів", зобов`язання якого виникли на підставі договору купівлі-продажу з відстроченням від 03.08.2019.

112. Тобто позовні вимоги про визнання недійсними договору купівлі-продажу та договору переведення боргу стосуються також ОСОБА_1 , який, як встановлено судами попередніх інстанцій, не був визначений позивачем ні в якості відповідача у справі, ні в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

113. Звідси безпідставними є доводи скаржника щодо необґрунтованості висновку судів попередніх інстанцій про те, що ОСОБА_1 є стороною договору переведення боргу та наявності підстав для його участі у справі. 

Щодо суті касаційної скарги

114. З урахуванням сукупності наведеного, суд погоджується з висновками       судів попередніх інстанцій щодо недоведення позивачем наявності підстав для визнання оспорюваних договорів купівлі-продажу та переведення боргу недійсними за визначених ним мотивів та обґрунтувань.

115. Ураховуючи викладене, суд вважає правомірним висновок суду першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, щодо відмови у задоволенні позову ПП "Рудпол" про визнання оспорюваних договорів недійсними.

116. Доводи скаржника не спростовують правильності такого висновку судів попередніх інстанцій та не містять жодних підстав для скасування ухвалених ними оскаржених судових рішень, оскільки в цілому не узгоджуються із встановленими обставинами справи, ґрунтуються на суб`єктивному тлумаченні наявності підстав для визнання договорів недійсними та спростовуються наведеними вище у цій постанові висновками суду касаційної інстанції, які свідчать про протилежне. 

117. До того ж, доводи касаційної скарги ПП "Рудпол" в значній мірі повторюють аргументи позивача наведені ним в апеляційній скарзі, ґрунтовну та мотивовану оцінку яким надано судом апеляційної інстанції в оскарженій постанові. В решті аргументи скаржника по своїй суті зводяться до незгоди з наданою оцінкою судами попередніх інстанцій наявним у матеріалах справи доказам та до необхідності вирішення питання про перевагу одних доказів над іншими, а також додаткової перевірки доказів, що виходить за межі перегляду справи в суді касаційної інстанції. 

118. Разом з тим суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

119. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові        від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18), згодом підтриманий Верховним Судом у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

120. За наведеного, суд не надає юридичний аналіз доводам скаржника щодо наданої судами попередніх інстанцій оцінки доказів у справі.

121. Відхиляючи доводи скаржника суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. 

122. Верховний Суд також зважає, що як неодноразово вказував ЄСПЛ, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Руїз Торія проти Іспанії"). Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

123. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

124. Згідно з статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

125. Ураховуючи наведені положення законодавства та обставини, установлені господарськими судами, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд вважає, що оскаржені судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, підстав для їх зміни чи скасування немає.

Щодо судових витрат

126. Зважаючи на висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду про залишення касаційної скарги без задоволення, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи, покладаються на скаржника.

Висновки щодо застосування норм права 

Щодо обмеження повноважень особи, яка підписала оспорюваний правочин

127. Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Щодо ознак фіктивного правочину

128. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину.

129. Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

130. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

131. Для кваліфікації оспорюваного правочину як фіктивного судам необхідно встановити факт його вчинення для годиться (про людське око) обома сторонами, позаяк якщо одна зі сторін діяла лише для годиться, а інша намагалася досягти правового результату - такий правочин не можна визнати фіктивним.

Щодо ознак фраудаторного правочину

132. Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

133. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

134. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися
На підставі викладеного та керуючись статтями 286, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного підприємства "Рудпол" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду                         від 25.01.2023 та рішення Господарського суду Хмельницької області                    від 19.09.2022 у справі № 924/1351/20 (924/97/22) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий                                                                                          О. О. Банасько

Судді                                                                                                    В. І. Картере 

                                                                                                    В. Я. Погребняк